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3名股东对退股合理性存疑(股东股权出资预审有限)

少女玫瑰心 2024-11-23 20:55:26 0

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海阳科技最早可追溯至1971年4月开业的泰州市合成纤维厂,后更名为泰州市帘子布厂。
1993年5月,泰州市帘子布厂整体并入南化集团,即现在的中国石化集团南京化学工业有限公司,同时更名为南京化学工业(集团)公司泰州化纤公司(简称“泰州化纤公司”)。
2006年泰州化纤公司改制为有限责任公司,同时更名为江苏海阳化纤有限公司(简称“海阳有限”),主要用于接收中石油主辅分离辅业改制分流中,富余人员的安置。

独立经营14年后,2020年1月,海阳有限整体变更为股份有限公司,即现在的海阳科技。
鉴于改革历史,海阳科技历史上存在股东超过200人的情形,同时,受限于“有限责任公司由50个以下股东出资设立”的规定,通过正常的股权变动无法立即将股东人数降至50人以下,海阳科技还存在股权代持的情形。

2006年海阳有限成立时股权分散在1000多位自然人手里,陆信才等48名股东作为工商登记股东代表,代持1073名实际出资人的股权,并签署有《江苏海阳化纤有限公司股权托管合同》。
48名代表各自累计代持股份比例,最高2.8%,最低1.51%,分散又均衡。

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(图片来自网络侵删)

海阳有限成立后,部分股东因个人原因,2008年开始陆续请求将改制时的股权予以转让,乐居财经《预审IPO》据招股书统计,到2018年末,海阳有限共发生了13次股东退股,11次股东接盘以及2次增资,共有1071名历史股东完成退股手续。

这些股东的退股价随着时间推移,分别有1元/注册资本、1.3元/注册资本、以1.8元/注册资本,这些历史股东退出的股份基本被陆信才等人受让,交易均发生企业内部。
对于受让方受让相关股份的相关资金出资情况,比如是否实际出资,是否存在借款情形,招股书中并未披露。

包括2018年12月,最后一次员工批量退股中,包括陆信才等人在内的242名股东,将2429.15万股股份,以4元/注册资本的价格转让给恒申集团、福建中深、赢石投资等外部投资者,支付方式同样未披露。

同时,由于海阳有限股权非常分散,且股东变动频繁,退股股东多达几百上千名,工商登记股东无法做到适时变更,海阳有限工商登记股东与股东代表、实际股东不匹配的情形一直延续到2018年12月。
对于历次股权转让股份的变化情况,海阳科技也并未进行披露。

乐居财经《预审IPO》注意到,2014年6月,海阳有限新增注册资本2980.19万元,出资来源分别为员工股东现金出资、集资债权及薪资债权,但因海阳有限经办人员理解有误,股东会决议等文件中将出资方式全部认定为货币出资,本次债转股出资有瑕疵。

乐居财经《预审IPO》还注意到,目前依然有3名股东表示对当初退股的合理性和合法性有疑义,海阳科技向泰州市海陵区人民法院提起诉讼,请求确认前述已退股的历史股东不具有发行人股东资格,该案目前正在一审审理中。

2019年海阳有限经历一次资产重组。
赣州诚友以海阳锦纶23.08%股权向海阳有限进行增资。
赣州诚友为员工持股平台,陆信才为赣州诚友普通合伙人。

据悉,海阳锦纶于2013年5月由海阳化纤(即海阳有限)出资设立,设立时海阳化纤持有海阳锦纶100%股权,2017年,赣州诚友以货币资金认缴3000万元注册资本,对应持股23.08%。
重组发生时,海阳锦纶23.08%股权对应评估值为6930.15万元认购,增加的注册资本1678万元,增资价格为4.13元/股。

招股书中提到,本次重组股权转让协议签订后,为了持续稳定共同控制关系,2019年10月,陆信才、陈建新、沈家广、季士标、吉增明及茆太如签署了《一致行动协议》,成为共同实际控制人。

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