在IPO项目审核中，尤其是对科创属性要求较高的科创板项目，常会重点关注技术合作研发的相关内容，结合最近上市公司案例及相关法律法规，本文就技术合作研发的审核关注要点进行了归纳总结。
一、关于技术合作研发的主要规定
（一）法律、法规
1. 技术合作研发合同基本内容
《民法典》（2021.01.01）第八百四十五条：“技术合同的内容一般包括项目的名称，标的的内容、范围和要求，履行的计划、地点和方式，技术信息和资料的保密，技术成果的归属和收益的分配办法，验收标准和方法，名词和术语的解释等条款。
与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。
技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。”
第八百五十一条：“技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。
技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。
技术开发合同应当采用书面形式。
当事人之间就具有实用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照适用技术开发合同的有关规定。”
《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2021.01.01，以下简称“《技术合同纠纷解释》”）第七条：“不具有民事主体资格的科研组织订立的技术合同，经法人或者非法人组织授权或者认可的，视为法人或者非法人组织订立的合同，由法人或者非法人组织承担责任；未经法人或者非法人组织授权或者认可的，由该科研组织成员共同承担责任，但法人或者非法人组织因该合同受益的，应当在其受益范围内承担相应责任。”
前款所称不具有民事主体资格的科研组织，包括法人或者非法人组织设立的从事技术研究开发、转让等活动的课题组、工作室等。
第十九条：“民法典第八百五十五条所称‘分工参与研究开发工作’，包括当事人按照约定的计划和分工，共同或者分别承担设计、工艺、试验、试制等工作。
技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，属于委托开发合同。”
2. 技术成果归属
2.1 技术成果的定义
《技术合同纠纷解释》第一条：“技术成果，是指利用科学技术知识、信息和经验作出的涉及产品、工艺、材料及其改进等的技术方案，包括专利、专利申请、技术秘密、计算机软件、集成电路布图设计、植物新品种等。
技术秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息。”
2.2 技术成果的归属
《民法典》第八百五十九条：“ 委托开发完成的发明创造，除法律另有规定或者当事人另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以依法实施该专利。
研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。”
《民法典》第八百六十条：“合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有；当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。但是，当事人另有约定的除外。
合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，除当事人另有约定外，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。
合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。”
2.2.1 专利
《中华人民共和国专利法》（2021.06.01）第八条：“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。”
第十四条：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
《技术合同纠纷解释》第二十五条：“专利实施许可包括以下方式：
（一）独占实施许可，是指许可人在约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个被许可人实施，许可人依约定不得实施该专利；
（二）排他实施许可，是指许可人在约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个被许可人实施，但许可人依约定可以自行实施该专利；
（三）普通实施许可，是指许可人在约定许可实施专利的范围内许可他人实施该专利，并且可以自行实施该专利。
当事人对专利实施许可方式没有约定或者约定不明确的，认定为普通实施许可。专利实施许可合同约定被许可人可以再许可他人实施专利的，认定该再许可为普通实施许可，但当事人另有约定的除外。
技术秘密的许可使用方式，参照本条第一、二款的规定确定。”
2.2.2 著作权
《中华人民共和国著作权法》 （2021.06.01）第十四条：“两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。
合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。
合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。”
第十九条：“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。”
2.2.3 计算机软件著作权
《计算机软件保护条例》（2013.03.01）第十条：“由两个以上的自然人、法人或者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作开发者。”
第十一条：“接受他人委托开发的软件，其著作权的归属由委托人与受托人签订书面合同约定；无书面合同或者合同未作明确约定的，其著作权由受托人享有。”
2.3 高等院校科技成果的归属
《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015.10.01）第二十六条：“国家鼓励企业与研究开发机构、高等院校及其他组织采取联合建立研究开发平台、技术转移机构或者技术创新联盟等产学研合作方式，共同开展研究开发、成果应用与推广、标准研究与制定等活动。
合作各方应当签订协议，依法约定合作的组织形式、任务分工、资金投入、知识产权归属、权益分配、风险分担和违约责任等事项。”
《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（2016.08.03）第五条：“…高校科技人员面向企业开展技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训等横向合作活动，是高校科技成果转化的重要形式，其管理应依据合同法和科技成果转化法；高校应与合作单位依法签订合同或协议，约定任务分工、资金投入和使用、知识产权归属、权益分配等事项，经费支出按照合同或协议约定执行，净收入可按照学校制定的科技成果转移转化奖励和收益分配办法对完成项目的科技人员给予奖励和报酬。对科技人员承担横向科研项目与承担政府科技计划项目，在业绩考核中同等对待。”
（二）首发上市相关规定
1. 创业板
1.1《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020.06.12）第十二条：“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
1.2《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（2020.06.12）第五十四条：“...与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。”
1.3《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务 指南第 2 号—创业板首次公开发行审核关注要点》（2021.07.23）：“18-1发行人是否存在对其生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形，是否存在权属纠纷和法律风险，是否对持续经营存在重大不利影响。”
2. 科创板
2.1《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020.07.10）第三条：“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。”
第十二条：“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
2.2《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》（2019.03.01）第五十四条：“...与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及釆取的保密措施等。”
2.3《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》（2021.02.01）：“2-11合作研发：保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：
（1）合作研发的内容和范围；
（2）合作各方的权利和义务；
（3）风险责任的承担方式；
（4）合作研发的成果分配和收益分成约定；
（5）合作研发的保密措施。
保荐机构和发行人律师应在上述核查内容的基础上，论证该等合作研发的重要性及其对发行人生产经营的具体影响。”
3. 北交所
3.1《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2021.11.15）：“2.1.4 发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：…（六）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。”
3.2. 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（2021.11.15）：“1-4 研发投入指标：…对于合作研发项目，保荐机构及申报会计师还应核查项目的基本情况并发表核查意见，基本情况包括项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方；若存在关联方关系，需要进一步核查合作项目的合理性、必要性、交易价格的公允性。”
“1-6 直接面向市场独立持续经营的能力：…二、 发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。”
二、IPO审核中关注的合作开发相关问题
案例分析
1. 瑞泰新材（301238，2022年5月上市）
披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学形成共有专利的背景及原因，相关共有专利的权利义务约定，是否存在授权其他单位使用相关专利的情形，共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学、常州大学等的研发合作模式、共同研发投入、费用承担、研发成果及归属等情况；相关共有专利是否涉及发行人核心技术，如是，请披露对应发行人产品营业收入及毛利额占比，发行人核心技术对共有专利是否存在依赖。
2. 清研环境（301288，2022年3月上市）
审核问询回复显示，发行人与第三方联合研究，主要包括联合申报课题、共建合作研发中心及委托研发项目三种方式。其中，发行人多项联合研究系与深圳清华大学研究院共同开展。请发行人结合现在使用核心技术的形成过程、技术研发情况、发行人自有的研发人员配置及报告期各期研发费用支出情况、自有研发项目与联合研究项目在发行人技术应用中的占比情况等、联合研究成果的归属及收益分配情况等，进一步说明发行人是否具备不依赖于深圳清华大学研究院或其他第三方而独立进行技术研究及独立将研究成果转化应用的能力，发行人是否具备持续独立经营的能力。
3. 宏德股份（301163，2022年3月上市）
发行人的核心技术主要系自主研发取得，核心技术均取得相关专利保护。其中厚断面高性能铁素体球铁件的铸造技术、铝合金关键铸造与控制技术主要系发行人司与东南大学合作研发取得，根据发行人与东南大学等合作单位签署的《技术开发合同书》以及相关补充协议，相关技术成果由双方共同所有。披露发行人与东南大学等外部单位的合作研发项目及技术成果是否应用于发行人生产销售，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
4 . 天益医疗（301097，2022年3月上市）
请发行人补充披露：（4）报告期内与中国科学院宁波材料技术与工程研究所合作研发的费用金额，是否形成了相关的研究成果，相关研究成果权利及收益的分配情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的研发是否存在依赖合作研发机构的情形。
5 . 华海清科（688120，2022年4月上市）
请发行人说明：（1）对独占使用的情形是否约定变更条款，是否存在清华大学单方面停止授权的风险，相关事项对发行人生产经营的影响；（2）清华大学授权给发行人的独有专利在发行人生产经营中的具体作用，是否涉及核心技术及原因，相关专利所对应的产品，相关专利报告期内形成的收入和毛利占比情况，对上述专利的未来安排；（3）与 CMP 相关的外围技术，并未在公司产品或服务中直接应用，仅为出于知识产权保护的目的作为技术储备的具体含义；与公司业务相关的 10 项专利未注入或许可发行人使用的原因以及与上述情形的区别，并说明其合理性，在该种情况下是否已采取有效措施避免潜在同业竞争，是否存在对该 10项专利的未来明确安排，并对相关事项进行披露；（4）结合发行人产品和核心技术与清华大学的渊源，公司主要高管、核心技术人员的清华任职背景，以及绝大部分专利均为与清华大学共有，目前存在与清华大学的合作研发项目等情形，说明历史上、现阶段以及未来清华大学在发行人技术研发及生产经营中所处地位和发挥的作用，发行人自我研发能力体现在何处，并进一步充分说明发行人是否对清华大学构成研发和技术体系依赖，是否具备独立研发能力，并视情况作相应风险揭示。
6 . 首药控股（688197，2022年2月上市）
根据申报材料，发行人和江苏正大天晴药业股份有限公司、连云港润众制药有限公司等存在合作研发，相关知识产权约定为共有；同时发行人现有 110项发明专利中， 8 项为发行人（或赛林泰）单独取得，其他均为和正大天晴等共同取得。请发行人说明：（1）发行人和正大天晴合作的背景、原因及合理性；合作研发过程中各自的角色、权利义务关系，发行人的技术研发优势的具体体现；（2）针对当前合作研发中临床阶段靠后的 CT-1139（ALK）、 CT-383 等项目，说明其知识产权约定的具体情形，权利义务关系，商业化安排，收入或利润分配机制等；（3）针对共同取得的专利，对其中对应于核心研发管线及核心技术的，请说明双方在专利的权利义务享有、后续对外许可等方面的约定情况，是否对发行人的技术推进、业务经营造成不利影响；（4）对不同地区申请的相同专利予以标注说明。
7 . 荣昌生物（688311，2022年1月上市）
请保荐机构、发行人律师结合房健民在同济大学任职，而发行人与同济大学、同济大学苏州研究院存在合作研发等情形，对发行人的知识产权权属是否存在纠纷或潜在纠纷、合作研发形成专利的约定是否清晰、校外兼职的合规性等进一步核查，并发表明确核查意见。
8. 希荻微（688173，2021年12月上市）
请发行人提交与四川易冲之间的合作研发协议并披露：（1）发行人与四川易冲、高通等客户之间的合作模式，合作研发协议的主要条款，是否约定最终客户，业务实质是否为代工生产；合作研发已产生的技术成果及归属情况，技术成果归属是否清晰；发行人销售给高通的产品是否存在其他合作研发产品，合作研发及对高通等客户的销售是否具有持续性，是否影响发行人的技术独立性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
9 . 科创新材（833580，2022年4月上市）
根据公开发行说明书，发行人报告期内与西安建筑科技大学、北京利尔子公司洛阳利尔耐火材料有限公司存在合作研发情形。
请发行人补充披露与西安建筑科技大学合作研发模式、在研发过程中各自担任的角色、研发主要项目及研发进展，研发的费用分配依据及核算方法；研发成果所有权归属、双方的主要权利义务、违约责任条款等，并说明是否存在产权争议、纠纷或潜在纠纷，发行人是否对外部研发存在重大依赖。
10 . 威博液压（871245，2021年12月上市）
请发行人：①逐项披露各核心技术研发过程的具体情况，包括主要参与人员、合作研发的对方（如有）、发行人及相关参与主体的主要承担的任务、研发重要时间节点、专利申请情况及相关权属、是否存在核心技术研发外包的情况，以及核心技术的获得方式，结合相关情况说明将核心技术表述为“自主研发”是否准确。
三、IPO审核关注要点及核查思路
（一） 合作模式及履行情况
如瑞泰新材（301238，2022年5月上市）审核问询中要求披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学、常州大学等的研发合作模式、共同研发投入、费用承担、研发成果及归属等情况。
现行法律规定中关于“技术开发”包括委托开发和合作开发二种方式，二者在开发成果归属等方面存在一定的差异。若发行人在开发过程中仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，则双方合作方式属于委托开发，除非双方另有约定，委托开发的技术成果的专利申请权一般属于研究开发人，研究开发人取得专利权的，发行人作为委托人可以依法实施该专利，即该专利权人并非发行人。
因此，中介机构关于发行人合作模式及履行情况的核查过程中，建议：
1、核查发行人与第三方签署的合作研发协议、访谈发行人相关负责人、取得发行人与第三方确认文件等方式，了解双方合作的背景、原因及合理性，合作研发过程中各自的角色、权利义务关系，确认双方合作模式是属于委托开发还是合作开发；
2、核查发行人研发费用凭证、设备场地、研发人员、专利申请等资料，确认发行人是否按照合作协议实际履行。
（二） 合作研发的成果权属及收益分成
1 . 合作研发成果的权属
发行人如涉及合作研发的，关于合作研发的成果分配和收益分成几乎是审核问询的必答题，如瑞泰新材、清研环境、天益医疗、荣昌生物、首药控股、希荻微、科创新材等。
关于“合作研发的成果分配和收益分成”的问题，主要以双方约定为主；如未约定或约定不明确的，则依据《民法典》及《专利法》、《著作权法》、《计算机软件保护条例》等相关法律规定执行。
因此，发行人在披露合作研发情况时，应明确披露在合作协议中双方关于合作研发成果分配及收益分成的内容，避免审核中出现就合作研发项目未明确约定技术成果权属提出问询；对于合作研发协议未约定或约定不明的，建议双方采用签订补充协议等方式进行明确。
中介机构关于发行人合作研发的成果分配和收益分成情况的核查过程中，建议：
（1）核查发行人与第三方签署的合作研发协议等相关协议，明确合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属等主要条款内容，尤其注意研发各阶段产生的研发成果归属问题；
（2）核查发行人已取得发明专利权属证明文件，明确合作研发成果实际归属情况；
（3）访谈发行人主要相关负责人、取得发行人书面确认文件，了解当前合作进展情况及研发成果情况、是否存在纠纷等；
（4）通过国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查询，了解发行人专利取得情况、发行人是否存在侵权之诉、是否存在纠纷等情况。
2. 合作研发成果的实施、许可、转让
合作研发成果共有人后续对专利的实施、许可、转让等行为，有可能对发行人的技术推进、业务经营造成影响。如首药控（688197，2022年2月上市）审核问询中就针对共同取得的专利，对其中对应于核心研发管线及核心技术的，请说明双方在专利的权利义务享有、后续对外许可等方面的约定情况，是否对发行人的技术推进、业务经营造成不利影响、华海清科（2022年4月上市）审核问询中对独占使用的情形是否约定变更条款，是否存在清华大学单方面停止授权的风险，相关事项对发行人生产经营的影响。
现行法律规定中，当合作研发成果权属约定属于双方共有的：（1）实施：合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，除双方另有约定外，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请，申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利；（2）许可：若专利申请权或者专利权的共有人对权利的使用有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意，如独占许可或排他许可他人使用专利的，需经全体共有人同意；（3）转让：除非双方另有约定，否则当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。
中介机构关于发行人合作研发成果的实施、许可、转让情况的核查过程中，建议：
（1）核查发行人与许可方签署的专利实施许可合同等相关协议，确认许可标的、许可条件、许可期限、使用限制、许可方是否有权单方停止授权等内容；
（2）核查许可使用专利证书，并登陆国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查询，了解许可使用专利权属情况、是否存在侵权之诉或纠纷；
（3）访谈许可人的相关负责人并取得许可人书面确认文件，了解专利或专利申请的后续安排及未来取得的相关专利的安排是否存在与发行人潜在同业竞争的风险，确认许可人是否已采取有效措施避免对发行人构成潜在的同业竞争。
（三）合作研发对发行人生产经营的影响，发行人是否具备独立技术研发能力
合作研发一般都会涉及发行人相关产品技术，而审核通常会关注合作研发项目是否涉及发行人核心技术，并进一步询问发行人是否会对外部研发产生重大依赖、是否具备持续独立经营能力等相关问题。
如清研环境审核问询发行人是否具备不依赖于深圳清华大学研究院或其他第三方而独立进行技术研究及独立将研究成果转化应用的能力，发行人是否具备持续独立经营的能力；希荻微审核问询发行人合作研发是否具有持续性，是否影响发行人的技术独立性；科创新材审核问询发行人是否对外部研发存在重大依赖等。
对发行人而言，需要梳理：
1、核心技术及合作研发项目基本情况，厘清合作研发的技术成果与发行人自身核心技术、核心业务之间的关联关系；
2、合作研发项目在发行人实际生产经营中的收入占比情况，如占比很小，有助于解释合作研发项目不会对发行人生产经营及未来发展规划产生重大影响；
3、发行人与合作研发机构在合作研发协议中各自的权利义务、发挥的作用等，用于解释说明发行人在合作研发中的地位及是否位于主导，如处于主导地位或双方地位平等，有助于解释发行人对合作研发机构不构成重大依赖；
4、合作研发是否属于行业通行的模式，如合作研发属于行业内通行的研发模式，且研发机构选择范围较广，也有助于进一步解释对合作研发机构不构成重大依赖。
如果合作研发成果为发行人的主要核心技术，并且发行人自主研发项目与核心产品的关联性较低，那么其申报上市将可能面临极大的阻碍。如未通过上市委会议的HH药物公司的公开披露信息显示，该企业自主研发项目中仅有1个涉及核心产品，而且还未取得专利授权，其余核心产品涉及的7个项目均为合作研发或授权引进取得；独立持有的已授权专利仅有1项，且与核心产品无关联，可能成为该企业未能过会的重要原因之一。
综上，中介机构关于发行人独立技术研发能力情况的核查过程中，建议：
1、核查合作研发协议等相关协议，了解合作研发背景、合作模式、发行人与研发机构在合作研发过程中的角色、作用等；
2、核查发行人研发费用支出凭证、研发团队人员情况及研发设施情况，了解发行人是否具备独立研发能力；
3、核查合作研发技术投入产品的销售情况，了解合作研发投入产品的销售收入占发行人总收入情况；
4、核查发行人已取得专利权属证明，了解发行人核心技术取得情况；
5、访谈发行人主要负责人、取得发行人确认文件，确认发行人是否具备独立研发能力、发行人核心技术是否存在纠纷等；
6、通过国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查询，了解发行人专利取得情况、发行人是否存在侵权之诉、是否存在纠纷等情况。
（四） 合作研发的纠纷
中介机构一般通过核查合作开发协议及履行凭证、访谈发行人主要负责人、通过国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查询，来说明发行人在合作研发中是否存在纠纷。
而合作研发常见纠纷情况主要在于合作研发技术成果归属及收益分配，此类纠纷的产生大多是技术合作开发合同中对上述事项未进行约定或约定不明导致的。根据《民法典》第五百一十条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”之规定， 中介机构在核查过程中，如发现合作开发协议中缺少相关内容的，建议发行人与研发机构提前通过签订补充协议的方式，对研发技术成果归属等问题进行明确，以免后续发生纠纷。
声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。
