前言
契合近年来兴起的企业刑事合规理论研究、实务研讨和法律服务 业务的发展，以及最高人民检察院目前在相关省市开展的企业合规改 革试点工作，为有效防控企业刑事风险，促进企业依法合规经营，将 企业犯罪由国家事后惩戒向企业事前预防的刑事合规转移，形成国家、 社会企业共同治理企业犯罪的全新格局和理念，基于对刑事合规相关 理论、司法实务及司法政策导向的理解和认知，制定以下企业刑事合 规制度。
(备注:本刑事合规制度适用于营利法人的商事组织，但因不同 商事组织所处行业及经营范围的差异和不同，其在实际制定刑事合规 方案时应针对本企业的具体经营情况、刑事风险识别状况等作适当调 整，既可以是专项的刑事合规计划，也可以是企业全局和整体的刑事 合规制度建设。)
导读
第一章 总则
第二章 刑事合规组织
第三章 刑事风险识别
第四章 刑事风险防控措施 第五章 刑事合规组织的工作程序
第六章 刑事合规体系考察和评价 第七章 刑事合规制度的修改、完善 第八章 附则
第一章 总则
本部分旨在说明，制定刑事合规制度的目的、任务和制定依据、
准则，相关概念、术语的意义，以及企业刑事合规组织的职能等。
示例:
1.为预防企业犯罪，促使、促进企业依法合规经营，实现企业治 理的现代化、法治化的全新格局，以保护企业、企业相关人员正当、 合法的权益，防控企业、企业相关人员因其不正当行为引发刑事责任 及遭受其他经济、名誉损失的风险，基于刑法、公司法及相关法律法 规，和当前司法政策、精神及司法理念制定刑事合规制度。
2.刑事合规制度旨在帮助企业、企业相关人员提高企业刑事风险 的防控能力，督促企业、企业相关人员自觉、主动遵守法律法规、企 业章程和规章制度，尊重商业伦理道德，激发企业创造更多社会财富 的源动力，并反哺社会，履行社会责任。
3.刑事合规，是指企业、企业相关人员的行为符合有关刑事法律 规范及监管规则、行业准则和企业章程、规章制度等要求，以降低、 减少或消除企业刑事法律风险、隐患等。
4.刑事合规风险，是指企业、企业相关人员因其不合规(或其不 正当)行为，引发刑事责任、受到刑事处罚、造成企业经济或声誉损 失以及其他负面影响的可能性。
5.刑事合规制度涵盖企业刑事风险识别、评估，刑事风险防控， 刑事合规组织的工作程序和刑事合规考察评价体系，以及企业全员刑 事合规分类培训和指导等有组织、有计划的管理活动。
6.刑事合规组织开展工作时，公司董事、监事、高级管理人员及 其相关部门人员应给予必要的配合、协助。
8.刑事合规组织应服从国家监管机构的监督管理，并全力配合国 家司法机关对企业、企业相关人员的刑事违法调查和其他工作。
第二章 刑事合规组织
本部分旨在说明企业刑事合规制度的制定和具体实施部门、刑事 合规组织的人员组成(包括人员的职业背景、专业背景等)，其有权 获取与履行刑事合规职责所需要全部资讯、资料、物品，以及经费保 障，并有权调配企业相关部门资源、人力的权力，且不受任何阻碍。
示例:
9. 公司董事会下设刑事合规委员会，独立行使与履行刑事合规 职责相关的全部权力，不受公司任何职级人的不当影响，并向公司董 事会报告工作。
10.刑事合规委员会的职责包括但不限于: (1)制订刑事合规制度; (2)刑事合规风险分析、评估，提出相关刑事风险报告; (3)制定企业刑事风险防控措施; (4)对涉嫌刑事违法事件的调查、处理; (5)刑事合规教育、培训;
(6)配合第三方对刑事合规实施效果进行考评; (7)与履行刑事合规职责有关的其他工作 10.刑事合规委员会由三人或多人组成，其中一人为首席刑事合
规官，另二人为刑事合规官。刑事合规官在首席刑事合规官的领导下， 协助首席刑事合规官开展具体的刑事合规工作，其他相关辅助人员的 配备由首席刑事合规官决定。
11.首席刑事合规官应具有法学教育背景，熟悉国家法律法规及 与本行业相关的监管规则、行业自律规范等;精通刑事、公司治理类 等法律规范，具有相当的刑事风险分析、识别能力，并应具有丰富的 刑事实务经验。
12.刑事合规官应具有法学、财务或审计相关专业背景，能独立履 行刑事合规职责，具有相应的刑事合规分析、判断和处理能力。
13.刑事合规制度的制定和修改，依公司章程的规定交由公司董 事会表决通过。
14.公司董事、监事、高级管理人员及其相关部门对刑事合规委员 会的履职给予必要支持、配合;刑事合规委员会有权调取、查阅与履 职有关的公司全部资讯、资料、物品，并有权为履职需要而聘请第三 方审计机构，所需经费由公司保障。
第三章 刑事风险识别
企业犯罪，系指企业实施危害社会的行为，依照刑法应给予定罪 处罚的，是为企业犯罪。基于对刑法分则的罪名统计，涉企犯罪占全 部刑法分则罪名的 35%左右。易言之，企业涉刑风险概率极大，不过，
根据企业经营实际情况及所处的行业不同，涉企罪名，则会因不同的 企业存在极大的不同。因此，本部分旨在依据刑事法律规范及司法实 务案例，并根据企业所处行业和自身经营的实际情况进行刑事风险分 析后，精准识别企业所面临的刑事风险，为企业制定或修正刑事风险 防控措施提供参考意见。
示例: 15.刑事风险分析。 双罚制
《中华人民共和国刑法》 刑法分则
第二章 危害公共安全罪 (5 个)
法条依据
第120条之 一
罪名 处罚对象
帮助恐怖活 涉 罪 企 动罪 业、直接 负责的主 管人员和 其他直接
责任人员
第 125 条
非法制造、 买卖、运输、 邮寄、储存 枪支、弹药、 爆炸物罪
非法制造、 买卖运输、 储存危险物 质罪
第 126 条
第140条
第142条
第 142 条之 一
违规制造、 销售枪支罪
第 128 条第 二款、第三 款、第四款
非法出租、 出借枪支罪
刑 第一节生产、销售伪 法 劣商品罪
分 (10个)
则
第
生产销售伪 涉 罪 企 劣产品罪 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任
生产、销售、 人员 提供劣药罪 妨害药品管
理罪
第 141 条
生产、销售、 提供假药罪
第 143 条
生产、销售 不符合安全 标准食品罪
第 144 条
生产销售、 有毒、有害 食品罪
第 145 条
生产、销售 不符合标准 医用器材罪
第 146 条
生产、销售 不符合安全 标准的产品 罪
第 147 条
生产、销售 伪劣农药、 兽药、化肥、 种子罪
第 148 条
生产、销售 不符合卫生 标准的化妆 品罪
三
章
破
坏
社
会
主
义
市
场
经
济
秩
序
第151条
走私武器、 弹药罪 走私核材料 罪 走私假币罪 走私文物罪 走私贵重金 属罪
走私淫秽物 品罪 走私废物罪
虚假注册资 本罪
涉 罪 企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第二节 走私罪 罪 (10 个)
走私珍贵动 物、珍贵动 物制品罪
走私国家禁 止进出口的 货物、物品 罪
第 152 条
第三节 妨害对公司、 第 158 条
涉 罪 企 业、直接
第 153 条
走私普通货 物、物品罪
企业的管理秩序罪 (8)
第159条 第 160 条
虚假出资、 抽逃出资罪 欺诈发行证 券罪
负责的主 管人员和 直接负责 人员
第 161 条
违规披露、 不披露重要 信息罪(若控 股股东、实际控 制人为单位的)
第 162 条之 一
隐匿、故意 销毁会计凭 证、会计账 簿、财务会 计报告罪
第 164 条
对非国家工 作人员行贿 罪
对外国公职 人员、国际 公共组织官 员行贿罪
第 169 条之 一
背信损害上 市公司利益 罪(若控股股 东、实际控制人 为单位的)
第四节 破坏金融管 理秩序罪
(21 个)
第 175 条
第 176 条
擅自设立金 融机构罪
高利转贷罪
非法吸收公 众存款罪
涉 罪 企 业、直接 负责的主 管人员和 其他直接 责任人员
第174条
伪造、变造、 转让金融机 构经营许可 证、批准文 件罪
第 175 条之 一
骗取贷款、 票据承兑、 金融票证罪
第 177 条
伪造、变造 金融票证罪
第 178 条
伪造、变造 国家有价证 券罪
伪造、变造 股票、公司、 企业债券罪
第 179 条
擅自发行股 票、公司、企 业债券罪
第 180 条
内幕交易、 泄露内幕信 息罪
第 181 条
编造并传播 证券、期货 交易虚假信 息罪
诱骗投资者 买卖证券、 期货合约罪
操纵证券、
期货市场罪 第 185 条之 背信运用受
一第一款 托财产罪
第 182 条
第 186 条 第 187 条 第 188 条
第 190 条
违法发放贷 款罪 吸收客户资 金不入账罪 违规出具金 融票证罪
逃汇罪
第 189 条
对违法票据 承兑、付款、 保证罪
全国人民代 表大会常务 委员会关于 惩治骗购外 汇、逃汇和非 法买卖外汇 犯罪的决定 第1条
骗购外汇罪
第五节 金融诈骗罪 (4 个)
第六节 危害税收征 管罪
(13 个)
第 191 条 第 192 条
第 194 条 第 195 条
第 198 条 第 201 条 第 203 条
第 204 条
第 205 条之 一
洗钱罪
集资诈骗罪 涉 罪 企 业、直接
负责的主 管人员和 直接责任 人员
逃税罪 涉罪单
逃避追缴欠 位、直接 税罪 负责的主
骗取出口退 管人员和 税罪 直接责任
人员
票诈骗罪
信用证诈骗 罪 保险诈骗罪
第 205 条
虚开增值税 专用发票、 用于骗取出 口退税、抵 扣税款发票 罪
虚开发票罪
第 206 条
伪造、出售 伪造的增值 税专用发票 罪
第 207 条
非法出售增 值税专用发 票罪
第 208 条
非法购买增 值税专用发 票、购买伪 造的增值税 专用发票罪
非法制造、 出售非法制 造的用于骗 取 出口退 税、抵扣税 款发票罪
非法制造、 出售非法制 造的发票罪
第 209 条
非法出售用 于骗取出口
第七节 侵犯知识产 权罪
(8 个)
第 210 条之 一
第 213 条
第 216 条 第 217 条
第 218 条 第 219 条
退税、抵扣 税款发票罪 非法出售发 票罪 持有伪造的 发票罪
假冒注册商 涉 罪 企 标罪 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任
人员
第 214 条
销售假冒注 册商标的商 品罪
第 215 条
非法制造、 销售非法制 造的注册商 标标识罪
假冒专利罪
侵犯著作权 罪 销售侵权复 制品罪 侵犯商业秘 密罪
第 219 条之 一
为境外窃 取、刺探、收 买、非法提 供商业秘密 罪
第 221 条
损害商业信 誉、商品声 誉罪
第八节 扰乱市场秩 序罪
(13 个)
第 222 条
第 223 条
第 224 条
第 224 条之 一
第 225 条 第 226 条 第 227 条
虚假广告罪
串通投标罪
合同诈骗罪
组织、领导 传销活动罪 非法经营罪
强迫交易罪
倒卖车票、
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
伪造、倒卖 伪造的有价 票证罪
第 228 条
非法转让、 倒卖土地使 用权罪
第 229 条第 三款
出具证明文 件重大失实 罪
第四章 侵犯公民人身权 利、民主权利罪
(3 个)
第五章 侵犯财产罪 (1 个)
第
六
章
妨
害
社
会
管
理
秩
序
罪
第 229 条
第 230 条 第 244 条
船票罪
提供虚假证 明文件罪
逃避商检罪 强迫劳动罪
涉 罪 企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 253 条之 一
侵犯公民个 人信息罪
第 260 条之 一第二款
虐待被监 护、看护人 罪
第 276 条之 一
拒不支付劳 动报酬罪
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第一节 扰乱公共秩 序罪
(10 个)
第 281 条
非法生产、 买卖警用装 备罪
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 283 条
非法生产、 销售专用间 谍器材、窃 听、窃照专 用器材罪
第 285 条
非法侵入计 算机信息系 统罪
非法获取计 算机信息系 统数据、非 法控制计算 机信息系统 罪
提供侵入、 非法控制计 算机信息系
第 286 条之 一
拒不履行信 息网络安全 管理义务罪
第 287 条之 二
帮助信息网 络犯罪活动 罪
第二节 妨害司法罪 (4 个)
第 286 条
第 287 条之 一
第 288 条
第307条之 一
第 313 条
统程序、工 具罪 破坏计算机 信息系统罪
非法利用信 息网络罪
扰乱无线电 管理秩序罪 虚假诉讼罪
拒不执行判 决、裁定罪
涉 罪 企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 308 条之 一第三、四款
披露、发布 不应公开的 案件信息罪
第 312 条
掩饰、隐瞒 犯罪所得、 犯罪所得收 益罪
第三节 妨害国(边) 境管理罪
(1 个)
第 319 条
骗取出境证 件罪
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 325 条
非法向外国 人出售、赠 送珍贵文物 罪
第四节 妨害文物管 理罪
(3 个)
第 326 条
第 330 条 第 332 条
倒卖文物罪
妨害传染病 防治罪
妨害国境卫 生检疫罪
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
涉 罪 企 业、直接 负责的主 管人员和
第 327 条
非法出售、 私赠文物藏 品罪
第五节 危害公共卫 生罪
(4 个)
第 334 条第 二款
采集、供应 血液、制作、 供应血液制 品事故罪
直接责任 人员
第 337 条
妨害动植物 防疫、检疫 罪
第六节 破坏环境资 源保护罪
(16 个)
第 340 条 第 341 条
污染环境罪
擅自进口固 体废物罪 非法捕捞水 产品罪
非法狩猎罪
涉 罪 企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 338 条 第 339 条
非法处置进 口的固体废 物罪
危害珍贵、 濒危野生动 物罪
非法猎捕、 收购、运输、 出售陆生野 生动物罪
第 342 条
第 342 条之 破坏自然保
非法占用农
用地罪
一
第 343 条
护地罪 非法采矿罪 破坏性采矿 罪
盗伐林木罪 滥伐林木罪
第 344 条
危害国家重 点保护植物 罪
第 344 条之 一
非法引进、 释放、丢弃 外来入侵物 种罪
第 345 条
非法收购、 运输盗伐、 滥伐的林木 罪
第七节 走私、贩卖、 运输制造毒品罪
(3 个)
第 347 条
走私、贩卖、 运输、制造 毒品罪
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 350 条
非法生产、 买卖、运输 制毒物品、 走私制毒物 品罪
第 355 条
非法提供麻 醉药品、精 神药品罪
第 363 条
制作、复制、 出版、贩卖、 传播淫秽物 品牟利罪
为他人提供 书号出版淫 秽书刊罪
第九节 制作、贩卖、 传播淫秽物品罪
(5 个)
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 364 条
第 365 条
传播淫秽物 品
组织淫秽表 演罪
组织播放淫 秽音像制品 罪
第 370 条第 三款
故意提供不 合格武器装 备、军事设 施罪
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
第 375 条第 四款
非法生产、 买卖武装部 队制式服装 罪
涉罪企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
伪造、盗窃、 买卖、非法 提供、非法 使用武装部 队专用标志 罪
第 380 条
战时拒绝军 事征收、征 用罪
第七章 危害国防利益罪 (4 个)
第八章 贪污贿赂罪 (4 个)
150 个，31%
第 386 条
第 390 条之 一
第 391 条 第 393 条
单位受贿罪
对有影响力 的人行贿罪 对单位行贿 罪 单位行贿罪
涉 罪 企 业、直接 负责的主 管人员和 直接责任 人员
单罚制
《中华人民共和国刑法》 法条依据 罪名 处罚对象
刑法分则
第一章 危害国家安全罪 (1)
第 107 条
资助危 害国家 安全犯 罪活动 罪
直接责任人员
刑法分则
第二章 危害公共安全罪 (11 个，其中※6 个)
第 133 条 之一第二 款
危险驾 驶罪(※)
直接责任人员
第 134 条
重大责 任事故 罪(※)
企业相关行为人
强令、组 织他人 违章冒 险作业 罪(※)
第 134 条 之一
危险作 业罪(※)
企业相关行为人
第 135 条
重大劳 动安全 事故罪
直接负责的主管 人员和直接责任 人员
第 135 条 之一
大型群 众性活 动重大 安全事 故罪
直接负责的主管 人员和其他直接 责任人员
第 136 条
危险物 品肇事 罪(※)
企业相关行为人
第 137 条
工程重 大安全 事故罪
直接责任人员
第 138 条
教育设 施重大 安全事 故罪
直接责任人员
第 139 条
消防责 任事故 罪
直接责任人员
第 139 条 之一
不报、谎 报安全 事故罪 (※)
企业负有报告职 责的人员
第三节 妨害对公司、 企业的管理秩序罪
第 161 条
违规披 露、不披
直接负责的主管 人员和直接责任
刑 法
分
则
第
三
章
破
坏
社
会
主
义
市
场
经
济
秩
序
罪
第四章 侵犯公民人身权 利、民主权利罪(2 个)
(4 个)
露重要 信息罪
人员
第 162 条
妨害清 算罪
第 162 条 之二
虚假破 产罪
第 185 条 之一第二 款
违法运 用资金 罪
直接负责的主管 人员和其他直接 责任人员
第 244 条 之一
雇佣童 工从事 危重劳 动罪
直接责任人员
第 250 条
出版歧 视、侮辱 少数民 族作品 罪
18 个(其中带※6 个)3% (2%)
(备注:其中单罚制中带“※”的罪名，刑法分则并未规定为单位 犯罪，但因犯罪行为发生在企业主体的经营过程中，或是与企业经营
行为有关。故，将其作为本指引刑事风险识别的内容之一，并将其与 其他典型单位犯罪实行单罚制的罪名以示区分。)
16.刑事风险分类。
(备注:根据企业经营范围，对企业刑事风险级别划分为高、中 低风险级别，不同的风险级别实行不同的风险防控措施。)
如:软件开发企业，其刑法第 219 条、第 253 条之一、第 285 条 等所涉罪名可归为高风险级别刑事风险;而对互联网企业，则刑法第 253 条之一、第 286 条之一、第 287 条之一、第 287 条之二所涉罪名 可归为高风险级别刑事风险。
第四章 刑事风险防控措施
本部分旨在对潜在或已识别的刑事风险采取相应的刑事风险防 范措施，或对已发生的刑事不合规行为进行成因分析，以提升、提高 企业刑事风险防控的水平和实效。
以软件开发企业示例:
17.普法宣传。 18.刑事合规培训，以知晓企业的刑事合规文化和理念，提高员工
刑事风险意识。
19.公司董事、监事、高级管理人员刑事合规承诺。
20. 行业监管规则宣讲。 21.技术开发部门涉高风险罪名专项刑事合规培训，旨在传递该
相关罪名的犯罪构成及成因分析。 22.以刑事违法案例警示、教育员工。
23.对数据来源、开发工具、公用开放软件等刑事合规审查。 24.对相关合作单位进行适当性审查。 25.禁止录用违法失德人。 26.定期、不定期对技术部门巡检，并查阅其往来的全部电子邮件
和其他相关信息。
若可以，企业还可就低风险级别的刑事风险，如刑法第 276 条之 一的罪名;中风险级别的刑事风险，如刑法第 286 条之一、第 287 条 之二的罪名，提出相应的刑事风险防控措施。
第五章 刑事合规组织的工作程序
本部分旨在就刑事合规委员会开展工作、启动相应调查程序等作 出相应规范。
27.刑事合规委员会设立专门的刑事违法检举、举报通道。 28.刑事合规委员会应对问题线索进行分类、整理、汇总。 29.对相关问题线索进行分析、评价后，刑事合规委员会认为可能
涉嫌刑事犯罪的，刑事合规官提出意见后由首席合规官向公司董事会 报告。
30.刑事合规委员会上报不影响其对涉嫌犯罪的问题启动独立调 查程序。
31.刑事合规委员会应配合国家司法机关的侦查工作，将其获知 的有关刑事犯罪的证据材料无条件提交给国家司法机关。若涉嫌犯罪 的问题尚未被国家司法机关立案侦查的，刑事合规委员会应将其涉嫌 犯罪的相关事实情况向公司董事会报告，由公司董事会决定如何处理。
32.刑事合规委员会隐匿、毁弃相关证据材料的，应被除名，并应 承担相应的法律责任。若涉嫌犯罪的，交由司法机关处理。
33.刑事合规委员会全体成员任何时候均应保守因履职所获知的 国家秘密、商业秘密和个人隐私，除非应国家司法机关的要求。
34.刑事合规委员会基于调查，经法律分析、评价后，向公司董事 会提交调查报告;并对相关行为人给出相应的处理意见，由公司董事 会决定。
第六章 刑事合规体系考察和评价
本部分旨在对企业刑事合规制度的实施效果进行考评，以完善、改进 刑事合规制度，提升企业防控刑事风险的能力。
35.企业应成立一个独立的刑事合规效果考评组，每半年对企业 合规效果进行考评。
36.刑事合规效果考评内容: (1)刑事合规委员会相关人员任职资格; (2)刑事合规委员会全体成员履职能力; (3)刑事合规委员会全体成员职务廉洁性; (4)刑事合规委员会开展普法宣传、案例警示、教育的频次; (5)刑事合规委员会对不同风险级别的刑事风险是否制定了不
同的刑事合规培训课件; (6)刑事合规委员会对刑事高风险岗位的相关人员是否定期、
不定期开展谈话、沟通; (7)刑事合规制度实施以来相关违法违规、刑事违法的情况;
(8)刑事合规委员会在刑事违法事件发生后采取了何种补救措 施，以消除同类刑事风险发生的可能;
(9)刑事合规委员会与公司相关部门联系、沟通情况，以及为 更好地发挥刑事合规的功能所应采取的其他完善措施;
(10)是否存在影响刑事合规有效性发挥的其他制度性缺陷而需 要整改的情况;
(11)刑事合规理念和文化是否深刻影响企业、及企业员工; (12)利于刑事合规效果发挥的其他方面。
第七章 刑事合规制度的修改、完善
37.基于刑事合规考评情况，刑事合规委员会适时提出修改完善意 见交董事会表决。
第八章 附则
38.本指引所指刑事合规组织，包括企业刑事合规委员会。 39.本指引所指商事组织，包括公司、企业等。 40.企业可以依本指引，结合本企业实际经营情况制定符合本企
业特点的刑事合规制度。 41.本刑事合规制度由企业刑事合规委员会负责解释。
