【业务背景】
顾问单位需要定制一个内部服务软件，但不是办公系统，是智能性的集销售信息和市场信息于一体的带有统计功能的行业服务技术软件。顾问单位将该软件开发项目发包给了个人而非公司，相比公司而言，个人开发的不确定性较高，因此该开发项目本身风险较大。一方面体现在开发过程中可能会出现开发延期，另一方面容易出现软件开发功能纠纷，如果软件开发的需求单中关于需求功能表和验收标准约定不清楚，往往会导致软件开发类纠纷。本服务协议是由乙方即开发方提供的，交由法律顾问进行审核。
服务协议
甲乙双方在平等互利的原则下，经友好协商，就乙方为甲方提供信息系统服务一事达成如下协议。
甲方：北京市某培训学校
乙方：刘某某
一、服务内容
甲方委托乙方，乙方接受甲方委托，开发某信息系统，具体功能由双方沟通后确认，所包含的功能详见附件“某系统功能列表”。乙方负责完成软件的设计开发、交付、培训及相关其他服务工作，并保证系统即附件中包含的功能满足甲方的要求。
二、开发进度及软件成果交付
信息系统开发时间项目启动：本合同签订日开始。
系统验收时间：本合同签订日起一百八十日。共分为二期，第一期2016年4月10日前完成并上线，第二期2016年7月31日完工上线（公司法务修订）。系统修改时间：若在验收过程中，没有达到甲方使用的具体要求的，乙方应当在三十日内修改完成，并再次提交甲方验收。软件产品交付地点为北京市西城区西岸培训学校，交付内容为全部源代码部署在西岸服务器。
三、服务价格及付款方式
服务整体价格为九十万元。
1.甲方在本合同签订后，五个工作日之内，向乙方支付本合同中的首付款，总价的百分之四十（修订为：百分之三十。公司法务修订），即人民币三十六万（修订为：二十七万。公司法务修订）元整。
2.甲方应在约定的系统验收合格后五个工作日内，（修订为：第一期工程完成验收后五个工作日内。公司法务修订）向乙方支付本合同的二期款，总价的百分之三十，共人民币二十七万元整。
3.甲方应在系统试运行九十日后五个工作日内，向乙方支付合同剩余尾款即人民币二十七万元整；（修订为：甲方应在系统二期完工后，验收合格并试运行九十日后的五个工作日内，向乙方支付合同第三笔款，为合同金额的百分之三十二，即人民币二十八万八千元整；尾款为全部合同金额的百分之八，为七万二千元，在系统运行一年后支付。公司法务修订）。
4.甲方应按照合同规定及时足额向乙方支付相应的费用，如逾期支付的，每日按应支付金额的千分之五（修订为：千分之一。公司法务修订）支付滞纳金。
四、验收
1.双方约定由甲方的信息系统验收小组（各部门负责人）对乙方提交的信息系统进行验收。验收小组成员名单：
2.验收标准
参照合同附件《西岸系统功能列表》中的各项功能要求进行验收，若双方在此列表中未明确验收标准的，以行业中认可的 公司的信息系统功能标准进行验收。
3.验收部分合同的处理方案
甲方验收小组的全体人员在《验收单》签字确认方可视为验收合格，若部分部门的验收负责人未签字确认的，乙方可以要求甲方提出具体意见，并按照意见进行修改调整或重新开发。
五、售后服务1.为能使甲方顺利有效地使用该系统，乙方有义务在甲方整体验收合格后，为甲方提供一（修订为：两）次多人免费培训，培训内容为本合同范围内所有功能的使用。
2.在验收期前后，如乙方已履行了一（修订为：两）次免费培训，而因甲方人员变动等原因，仍需乙方提供培训的，应双方协商费用及培训时间。
3.在整个系统验收合格后，乙方为甲方提供一年的保质期，保质期从验收合格开始日算起；保质期内，乙方对合同所涉及的系统功能提供免费修正程序错误的服务；其他服务双方应另行协商确定。
五（修订为：六）、保密条款及同业禁止（公司法务修订）
1.任何一方对在合作过程中获知的对方的商业秘密（包括技术信息和经营信息）负有保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得将对方的商业秘密泄露给第三方，否则应承担违约责任并赔偿损失（法律法规或政府部门要求的除外）。
2.本合同终止之后，双方仍需遵守本合同之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到获得对方书面同意方能解除此项义务；或至该商业秘密已成为业内公知信息，违反本项的保密条款不会给对方造成任何形式的损害时为止。
3.双方不得因合同履行过程中产生的任何争议，在未经有权机关做出有效裁决前以任何形式向第三方披露，否则视为违约；守约方可单方解除合同并向违约方追究相当于合同全部价款的违约金责任。
4.此系统为甲方委托定制开发，涉及甲方的业务流程及专用数据，乙方自甲方系统上线正式使用五年内不得利用此软件或相应设计为同类教育行业进行开发。如乙方违反本规定，甲方有权要求乙方违规获利的双倍赔偿。（公司法务修订）
六（修订为：七）、合同的解除（公司法务修订）甲方在下列情况下有权与乙方解除本协议：1.乙方在合同签订后的一百八十日内，没有完成甲方委托的信息系统研发，无法交付的，甲方有权与乙方单方解除服务协议，有权要求乙方返还已经支付的全部研发费用。
2.乙方在合同签订后，将本协议标的（即“某信息系统功能开发”）转委托给第三方主体进行研发的，甲方有权与乙方解除服务协议，有权要求乙方返还已经支付的全部研发费用，并有权要求乙方支付五十万元违约金。
3.乙方在履行本合同期间，发生分立、合并、解散、终止经营等情况的，甲方有权单方解除本议，有权要求乙方返还已经支付的全部研发费用。
4.经甲方验收，乙方交付的信息系统不能达到甲方使用需求的，甲方提出修改方案，乙方拒绝修改的，甲方有权单方解除服务协议，并有权要求乙方返还已经支付的全部研发费用；或者乙方虽接受修改意见，但未在三十日内完成整个系统的修改工作的，甲方有权单方解除服务协议，并有权不再向乙方支付剩余服务费用。
八、合同的生效和终止
1.本合同自签约双方盖章或授权代表签字之日起生效，至双方履行完毕约定义务之日终止。
2.一方违反其在本合同中所做的声明及保证或有其他违约行为，致使不能实现本合同目的，守约方有权单方解除本合同。
3.如因战争、自然灾害、停电、电脑病毒、政府政策、黑客入侵、通信线路中断等原因导致乙方向甲方提供的相应服务超过三十日无法实现，双方协商后可以解除本合同，乙方向甲方退还未发生的服务费用，双方均不需承担责任。
七（修订为：九）、违约责任
1.乙方如违反本合同约定之义务，甲方有权暂停向其支付相关费用，并有权要求乙方返还
已经支付的全部服务费用。2.甲方如违反本合同约定之义务，乙方有权暂停提供有关服务，同时甲方已经缴付的全部费用将不再返还。
3.乙方在执行本合同过程中因违约给甲方带来损失的，应向甲方支付的赔偿总额不应超过甲方已经支付的费用总额。
八（修订为：十）、法律适用和争议解决
1.本合同的订立、执行和解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2.如双方就本合同内容或其执行发生任何争议，应友好协商；协商不成时，任何一方均可将争议或纠纷提交法院裁决。
十一、双方合同履行联络人（公司法务修订）
以下联络人电话及联络邮箱为双方合同履行中互相发送文件的有效联络方式，对双方产生
法律效力。
1.甲方联络人：
电话：
电子邮箱：
2.乙方联络人：
电话：
电子邮箱：
（以下为签字盖章页）
甲方：乙方：
年 月 日
【法律意见】
致：某培训学校
时间：_____年_____月_____日
关于《服务协议》的合同范本审查意见
本合同首先由顾问单位自己的法务部门进行了修订，主要集中在项目开发时间、付款条款及同业禁止条款。法律顾问在顾问单位法务部门修订的基础上，进一步对合同进行了审核，主要对验收条款、合同解除条款、合同联络人等方面进行了修订，具体如下：
一、增加验收条款，明确验收标准
经验告诉法律顾问，此类技术开发合同是十分容易产生纠纷的，尤其在验收环节，往往由于验收标准不明确、验收时间不清晰、验收方式不确定等原因，双方难以达成一致意见，而由于约定的不明确，没有统一的判断标准，第三方也难以做出判断，于是互相僵持、均不退让的局面在所难免。因此，开发类合同中，验收条款的设置十分关键。法律顾问增加了验收条款，明确了验收人员、验收标准和验收方式，防止发生纠纷后无据可依。
二、增加合同解除条款，保障贵公司合法权益原合同中是没有合同解除条款的，但实践证明，此类技术开发合同在履行过程中提前解除的概率是很高的，甚至达到了50%。基于此，法律顾问预设了合同解除条款，明确了贵公司有权在特定情况发生时，在无需承担违约责任的前提下，可提前解除合同，以避免贵公司合法权益遭到进一步损害。
三、增加合同联络人条款，便于双方沟通在此类技术开发合同中，一般需要明确双方联络人，因为在合同履行过程中，合同双方需要不断进行沟通和交换意见。在这一背景下，双方指定明确的合同联络人，不仅有利于双方沟通的顺畅，更有利于提高沟通的效率。法律顾问对此类合同的审核是十分慎重的，结合了法律顾问常年处理此类纠纷的经验。
【手记】
该合同修订后提交给顾问单位，顾问单位业务总经理看到后，主动联系法律顾问，称赞法律顾问的工作热情和工作的主动性，给予法律顾问充分的肯定。此协议的审核工作也促使顾问单位对法律顾问的工作有了重新的认识。
本协议审核的特色体现在验收条款和合同解除条款的设置上，对这两处条款的修订体现出了法律顾问对处理软件纠纷的经验。法律顾问曾经处理过类似的诉讼仲裁案件，所以对此类合同的审核可谓得心应手，可以准确抓住合同的风险点，并巧妙设置相应条款对风险予以规避。
