初创公司必读：融资利弊全揭秘(公司投资者融资投资人股权)

债权融资就是指借钱给他人，通常是借款人向银行或金融机构借款。
借款人未来必须还清所借的钱，通常还要支付利息，需要一并偿还本金和利息。

除了债务融资，企业还有一种融资方式，名为股权融资。
股权融资是指企业创始人出售部分股份，通过企业增资或转股来引入新股东，这些新股东通常是专业的投资人，纯粹提供资金而不参与具体经营。
股权融资获得的资金可全额用于企业发展，无需偿还。
简而言之，就是利用投资人的资金开展自身的业务。
股权融资已成为互联网科技型初创公司的主要融资方式。
接下来，我们将介绍股权融资的实施步骤和核心要点。

首先让我们讨论一下哪些项目最适合寻找投资者进行股权融资？并非所有项目都适合股权融资，可以吸引投资的项目通常具备以下至少三个特点：

1、该项目的愿景非常宏大；

举例来说，假设你和配偶开了一家餐厅，为了赚取额外收入改善生活。
这种项目之所以无法获得投资，是因为愿景过于狭小。
投资人往往追求10倍、100倍的回报，因此项目本身的愿景必须宏大才有可能获得更广阔的发展空间。
例如，字节跳动之前的愿景是改变个人获取信息的方式，这个愿景就已经非常宽广了。

2、当然，仅有宏大的愿景是不够的，如果无法实现时就会出现问题。
要考虑创始人在之前领域的表现是否优秀，是否有过令人瞩目的成就。
只有曾经取得成功或者拥有丰富经验的人，投资人才会愿意相信你的创业计划能够成功。

3、单单靠你一个人的优秀是不够的，在创业过程中需要一个卓越、互补、凝聚力强的团队。

只有符合以上三个条件，才有可能获得投资者的投资。

投资人需要对项目进行筛选，因此作为创业者在寻找投资人时也应该进行一定的筛选，除了财务支持外，还需考虑其他因素。

1. 品牌。
有知名品牌的投资者可以为项目带来溢价效应，品牌可以是基金的，也可以是具体业务公司的。
获得名人或大品牌的投资支持时，不仅是资金，更是对项目的认可。
除了资金之外，更重要的是对自己项目的认可。

2. 人。
要特别关注与你沟通的人，特别是高层领导，看看他们是否了解你的行业，是否与你志同道合。
我认为，这一点至关重要。
寻找投资者应该像找合伙人一样慎重。

3. 资源。
行业内拥有的资源量对企业至关重要，早期和中期的企业通常需要努力寻找资金来支持自身的生存和发展，以实现更大规模的增长。

对于所谓的资源，我们务必要有明确的认知，不要期待过多。
即使某位投资人投资了许多拥有资源的公司，他们也只是小股东而已。
认识这些人是有好处的，但指望他们全权帮助你解决问题是不现实的。

估值通常有三种方法来进行评估：

首先是 PE 估值，PE 代表市盈率。

这一策略更适合那些相对成熟并且已经盈利的企业，公司的估值等于企业的净利润乘以PE倍数。

举个例子，一个公司年盈利为1.5亿，其市盈率为10倍，即估值为15亿。
不过市盈率并不适用于所有行业，比如娱乐产业，其利润增长不像制造业那样易于预测，因此使用市盈率进行估值未必准确。

价格与销售比（P/S）是指股价P与每股销售额S之比，也可以用市值除以销售额计算得出，这个值被称为价格销售比（PS，Price-to-Sales缩写为PS）。

这种方法更适合于收入尚可但为了扩大规模而投入大量成本，导致项目无利润或利润微薄的前期。
第三种策略是按照用户量来规划。
这种方式更适合于互联网公司的早期阶段，用户增长快速，但在达到一定规模前不追求盈利的企业。

这三种方法都需要明确具体的倍数，比如确定PE、PS估值应该采用多少倍数？如果按用户量来估值，每个用户价值多少钱，这方面需要参考同行业公司的平均水平，并考虑资本市场的投资水平。

项目的估值问题，归根结底取决于市场供需关系。
当有多位投资者看好你的项目时，估值可以适当提高；而如果投资者不多，那就需要适度降低估值。

接触投资人

接下来，让我们来探讨一下初创公司常见的股权融资流程以及投资人的主要类型：天使投资者、风险投资者、私募股权投资者。

一般来说，天使投资主要针对种子阶段，风险投资则主要关注初创阶段，而私募股权投资则更侧重于成熟期阶段。
各自的区别在于：

在“天使轮”阶段（也就是起初团队和初步想法是否能够实现从几十万到几百万元的初创阶段）存在着较高的不确定性。

数百万至数千万的投入是必不可少的，用来发展早期产品并打造稳定的用户群体。

在风险投资中，需要利用外部资金来扩大市场份额，巩固市场地位。

在PE成熟阶段，需要具备竞争力的产品以及一定规模的市场，销售额达数千万到数亿元。

私募股权投资可能已经开始获利，这是因为企业可能要考虑上市，或者整合产业链，需要更多资金来实现更大发展。

美元基金和人民币基金进行比较。

投资市场中的风险资本可以分为美元基金和人民币基金。

通常情况下，选择美元基金投资的公司通常会采用 VIE 结构，而选择人民币基金或个人天使投资则会采用国内的法律框架。
采用 VIE 结构的公司通常会选择在美国上市，而采用国内法律框架的公司则会选择在国内上市。
然而，并非绝对，由于近年来国内上市环境有所改善，很多原本采用 VIE 结构的公司正在逐渐取消 VIE 结构，准备回归国内上市。

Tips :

是所有在美国上市的中国互联网公司都会采用的一种架构形式。

VIE也称为“协议控制”，通常由以下一系列公司组成：

1）首先，需在国内注册一家本土有限责任公司，通常由创始人担任股东，而美元基金投资人不会成为股东；

2）在开曼群岛或维尔京群岛注册一家离岸公司，创办者和投资者同时担任该公司的股东；

3）由开曼群岛或维尔京群岛的公司，全资设立一家位于香港的子公司；

4）在中国大陸成立一家全資的外商獨資公司（WFOE），由香港公司負責。

5）最后，应与外商独资企业（WFOE）和国内有限公司签订一份协议，该协议旨在控制国内有限公司，使其所有收益归属于总部位于开曼群岛或维尔京群岛注册的母公司。

在创业初期没有获得融资之前，通常会先注册一个本地有限责任公司。
在获得投资后，构建VIE架构时，只需完成接下来的一系列公司注册并签署协议即可。

2、怎样注册一个离岸公司

企业可以委托境外代理来办理留学公司的注册。
目前市场上有许多非常专业的境外代理可供选择。
相较于国内公司注册，离岸公司的注册流程较为简单。
通常的程序是，境外代理会要求提供预计设立公司的股东和董事的知识产权文件（即了解客户的文件），通常包括董事和股东的身份证明和地址证明核查文件，并要求公司确定拟设立公司的名称、董事人选及发行股份数。
确认以上信息后，代理会提交申请文件至离岸公司注册地的相关部门，一般情况下一周内会完成注册。

财务顾问的角色可以理解为融资中介，其主要职责是协助公司寻找有投资意向的投资人，向双方提供投资信息，并促成交易达成。
财务顾问的参与有助于公司和创始人专注于日常业务运营，同时了解投资市场的基本情况，避免由于市场信息不对称而造成错误的判断。
最关键的是，当公司与投资人的谈判遇到困难和障碍时，财务顾问可在双方之间起到缓冲和推动的作用，从而有效促进融资活动的完成。
因此，财务顾问的价值十分明显。

需要注意的是，财务顾问的首要任务是完成交易以获取报酬。
因此，在双方陷入僵局的谈判中，他们可能会做出让步和妥协。
而公司的主要目标是在融资过程中最大化自身利益。
因此可以看出，财务顾问和公司有各自的需求。
因此，公司应该牢记财务顾问的利益不一定与公司一致。

融资项目通常具有专业性和复杂性，市场风险较高，特别是融资文件的法律条款非常专业，非专业人士难以正确理解文件内容和保障公司权益。
因此，雇佣拥有专业法律知识、在融资领域工作多年的律师作为顾问是一个自我保护的明智选择。
由于 TermSheet 通常约定了公司和投资者之间的权责关系，这一阶段将奠定整个交易的基础。
因此，我们建议公司在起草和修改 TermSheet 阶段就引入专业律师，让他们更早、更好全面控制融资法律风险。

首先，不应在条款协议阶段花费过多时间。

创业公司必须珍惜时间。
时间一旦流逝，可能就会错过风口期。
因此，关注和优先处理核心条款至关重要。

其次，需留意一些风险方面的条款：

1、有关管制的规定

反稀释款是指如果公司引进了新的投资人，且这些新投资人的每股价格低于现有投资者的每股价格，则投资者通常会要求有反稀释权以保护他们在公司中的投资价值。
这些条款允许投资者在几乎没有成本或很低成本的情况下从公司或创始人那里获取更多的股份，其数额是通过事先约定的方式进行调整计算的。
反稀释条款设立的目的：第一是为了鼓励公司以更高的价格进行后续融资；第二，如果投资者没有反稀释权保护，且公司以非常低的价格发行新股，则可能会导致投资者的持股比例大幅稀释。

为确保董事会的独立性和专业性，投资者往往会要求公司设立董事会，并拥有委任董事的权利。

投资人设置的一项保护性条款叫做一票否决权，旨在维护其利益。
该条款要求公司在重大事项上需征得投资人的同意，使其拥有对公司重要事务的一票否决权。

2、投资人退出的条件

回购权指的是在特定条件下，公司有权按照固定价格从投资人那里回购其持有的股权。
回购价格可以是原始投资金额，也可以是其倍数。
审查回购权时，需特别关注回购条件及回购金额的计算方式等要素。

清算优先权是公司清算时如何分配公司财产的重要条款。
一般规定了在公司清算时，首先将公司财产分配给投资人（以及不同轮次投资人之间的分配顺序），然后再分配给其他股东。
投资人通常优先收回投资款，而且投资人清算额通常是其投资金额或其倍数。
审查清算优先权时，需要关注触发清算优先权的条件以及清算额的计算方式。

共同售出权通常出现在投资者投资一家公司时的情况下。
投资者之所以选择投资，很大程度上取决于他们对创始人和管理团队的业务能力、管理技能以及执行能力的信心。
因此，通常情况下，投资者并不希望看到创始人和管理团队将其持有的股份转让给第三方。

如果创始人选择向第三方出售股权，那么投资者通常拥有优先购买的权利，并且根据事先协议的计算方式，他们也有权要求与创始人共同售出其持有的股份。
这样的安排不仅确保了投资者有退出的权利，也使得创始人更难将其股份出售。
在审阅共同售出权的情况时，需要特别关注关于条件和计算方式的条款。

伴随出售权是指当投资者同意向第三方出售其全部公司股权时，有权要求其他股东同样以同等价格和条件向该第三方出售公司股权。
投资者可要求其他股东按照其在公司的股权比例向购买方出售股权。
审查伴随出售权时需特别注意其相关条件。

投资人的退出条款是其核心条款，务必特别关注。

3、其他条款

优先认购权是指投资者在公司未来进行增发时，有权按照其持股比例参与认购增发股权，以确保其在公司中持股比例不会减少。
在英国、美国以及中国等国家，优先认购权都被视为法定权利。

优先购买权是指公司股东在决定将其持有的公司股权转让给第三方时，必须先通知其他股东并给予他们选择权，其他股东可选择是否优先购买这些股权，如果拒绝购买，则股东才能将股权出售给第三方。

排他期是指公司在这个时间段内不能与其他投资者接触或就涉及投资的事项进行沟通。
因此，排他期不宜过长，45天比较合适。

尽职调查，一般简称为 DD ( due diligence )，旨在让投资者对一家公司有一个全面的认识。
通常投资者会在投资前对目标公司进行彻底审核，以确保该公司是否值得投资。

通常尽职调查会以法律、业务和财务三个方面展开。
以下整理了在尽职调查过程中常见的法律问题及注意事项，以帮助投资者做好准备。

在尽职调查过程中，通常而言，投资者在对公司进行尽职调查时，会了解公司的业务模式、核心技术和相关业务数据。
公司需要考虑是否需要过度披露一些商业机密。
从投资者的角度来看，大多具有职业道德，会对商业机密保密，但也可能会遇到不靠谱的投资者，给公司利益造成损失。
快法务律师建议：最好在投资者和公司签署了 TS（条款协议）后再进行尽职调查，另外，在投资者进行尽职调查之前与其签订保密协议，并明确违约责任，可以更好地保护自身，避免利益受损。

通常，法律尽职调查由投资者委托专业律师进行，主要是从法律角度对公司的设立、持续经营、资格、组织结构、资产、知识产权、重要合同、相关人员以及诉讼等进行审查，以验证公司运营的合法合规性。

1、提供公司的基本信息时，需要关注公司创始股东的背景。

在介绍创始人时，应该特别注重创始人、联合创始人以及其他核心团队成员。
对于创始人的介绍，要详细展现重点内容，并且尽可能提供与创业项目相关的教育背景、工作经验和成功案例。
如果团队中有成员信息不宜公开，可隐去姓名。

2、公司的股份结构需要保持适当的平衡。

创业公司的创始人最好持有绝对控股权，最好能达到67%以上，若无法达到此比例，也应超过50%以上。
因为投资人在考虑投资一个创业公司时，重要的不仅是商业模式和市场前景，更重要的是创始团队的凝聚力，尤其是核心创始人的领导才能和决心。
如果创始人持股过低，投资人可能会认为创始人没有实力或对该事业缺乏信心。
法务律师快建议：创始人在融资前务必保持对公司的控制权，至少应相对控制。

3、符合法律要求的商业运作模式

商业模式不仅需要吸引投资者的盈利能力，合规性也至关重要。
很多初创企业只重视项目的盈利潜力，却很少关注商业模式的合法性。
例如，有些创业者认为开发一个竞猜类游戏应用肯定会受到众多玩家追捧，并赚取利润，但具体如何操作以确保合法性却未能深思。
法律专家忠告：在融资之前务必咨询专业人士以确保商业模式的合法性，否则，一般投资者将会对不合法或不合规的项目投资持谨慎态度。

4、企业的资格问题

新创企业根据所处行业可能需要不同的执照，比如，如果是餐饮业，则一定要取得食品经营许可证；如果是网络游戏行业，则最好提前申请游戏版号和网络文化经营许可证；如果是外贸业，则需要及时办理进出口资质。
公司的资质是业务合规性的一个重要方面。
法务律师建议：在融资前尽量办理相关资质，若最初由于资金或时间不足未能取得资质，应与投资者进行充分沟通，并尽快进行办理。

5、企业的知识产权问题

许多初创企业家在开始创业之前，常常并不重视知识产权。
商标、专利等通常都是归于创始人个人名下，而投资者实际是将资金投给公司的，因此通常会要求商标或专利的归属权属于公司。
快法务律师建议：企业家在创业初期就应该对此有所认识，并且在取得公司营业执照时，就应该以公司名义去申请商标或专利。

投资者审核公司的合同时，通常会关注内部和外部两类合同。
内部合同指创始团队之间的合同和员工的劳动合同，同时也会查看股东协议或出资协议，是否设有限制性股份、竞业禁止协议和代持条款。
对于核心团队成员，会审查是否签订股权激励协议，并检查他们是否签署了正式的劳动合同。
外部合同则更关注业务经营层面的合同，如销售、代理、租赁和贷款协议等。
投资人会十分谨慎对待存在风险的合同。
快法务律师建议：最好在签署合同前寻求律师审核，以提前规避潜在风险。

TermSheet可以被视为一份意向书，而投资协议则是一份正式的文件。
一旦签署完投资协议，就需要开始进行打款、股权变更等程序。

投资协议比起 TermSheet 来说会更加详细，但基本内容是相似的。
具体的注意事项可以查看第一节 TermSheet 部分。

融资程序通常需1至3个月，有时企业需要快速开展业务以筹措资金，在资金到账前，可以与投资人商议，先提供一部分过桥贷款作为过渡。
过桥贷款通常不收利息，待融资款到账后，过桥贷款会自动转为融资款的一部分，无需偿还。

融资款项收到后，需对公司进行工商登记变更，使投资者成为股东。
具体可选择两种方式：增资或进行股权转让。
下面进行比较：

增资或进行股权转让

股权能否被稀释公司原有股东的股权比例会被稀释公司原有股东中只有转让股权方的股份持有比例将减少。

增资款将流入公司账户，而转股款则会转入股权受让方的账户。

注：

需要按照股东转让资金溢价部分的5%进行增资款的缴纳需要支付的印花税是20%的个人所得税。

公司融资的主要目的通常是为了获得投资者的资金支持业务拓展。

选择注资模式（资金汇入公司账户）能更有利于公司的发展。

完成增资或者进行股份转让，并且资金已经汇入账户后，融资才能算是正式完成，此后便可公布正式融资消息。