福建星网锐捷通讯股份有限公司关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
福建星网锐捷软件有限公司（简称“锐捷软件”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）持股100%的全资子公司。为拓展公司在智能制造市场的业务，打造覆盖企业经营全过程的集成智能制造应用解决方案，公司拟通过全资子公司锐捷软件与外部战略投资者共同投资设立参股子公司福建星网元智科技有限公司（暂定，以下简称“元智科技”），注册资本为3,000万人民币，其中，锐捷软件出资1,200万元，占元智科技注册资本的40%。
（二）审批程序
上述交易已经公司第四届董事会第三十八会议审议通过，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资交易对方的基本情况
（一）福建星网锐捷软件有限公司
1、名称：福建星网锐捷软件有限公司
2、住所：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦A区27层
3、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4、法人代表：黄奕豪
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：嵌入式软件、ERP系统、CRM系统的开发；系统集成；软件技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：福建星网锐捷通讯股份有限公司持股100%
8、关联关系：锐捷软件是公司持股100%的全资子公司
（二）福建星智投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：福建星智投资合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-529（集群注册）
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：邓福钦
5、注册资本：1,800万元。
6、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东：普通合伙人为：邓福钦（出资976.5万元，占合伙企业出资额的54.25%）；有限合伙人为：林嵩，黄春机，邱存发。
8、关联关系：福建星智投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
拟对外投资设立的参股公司为福建星网元智科技有限公司
（一）公司名称：福建星网元智科技有限公司
（二）注册资本：人民币3,000万元
（三）注册地址：福州市闽侯县上街镇
（四）经营范围：计算机软件开发、生产；提供技术服务、技术咨询；计算机网络系统集成；计算机软硬件集成；计算机设备、软件及其附属设备的销售、安装、租赁；物联网技术开发、技术服务、技术转让；安全系统监控服务；互联网业务运营；互联网增值服务等。
（五）股权结构
单位：万元
以上内容以工商行政管理机最终核准登记为准。
四、投资协议的主要内容
（一）出资人
甲方：福建星智投资合伙企业（有限合伙）
乙方：福建星网锐捷软件有限公司
（二）出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲方和乙方约定，在各自的出资额中分3期出资，其中：
甲方第1期投入本公司的货币出资额为玖佰万元（900万元），应于2018年5月25日前将货币出资足额存入公司账户。
乙方第1期投入本公司的货币出资额为陆佰万元（600万元），应于2018年5月25日前将货币出资足额存入公司账户。
甲方第2期投入本公司的货币出资额为陆佰万元（600万元），应于2019年5月31日前将货币出资足额存入公司账户。
乙方第2期投入本公司的货币出资额为肆佰万元（400万元），应于2019年5月31日前将货币出资足额存入公司账户。
甲方第3期投入本公司的货币出资额为叁佰万元（300万元），应于2020年5月31日前将货币出资足额存入公司账户。
乙方第3期投入本公司的货币出资额为贰佰万元（200万元），应于2020年5月31日前将货币出资足额存入公司账户。
（三）出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（四）新公司组织结构
1．公司设股东会、董事会、监事、总经理
2．公司董事会由伍名董事组成，其中甲方委派叁名，乙方委派贰名，董事长即法定代表人由董事会选举产生。
3．公司不设监事会，设监事壹名。
4．公司设总经理壹名，副总经理若干名（根据实际需要聘任），均由董事会聘任。
（五）违约责任
1．协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
2．由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
（六）协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出壹拾伍天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
（七）协议的生效
1.本协议在下列条件全部成就后生效：
(1)经甲方和乙方加盖公章并经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字；
（2）各方通过内部决策程序同意实施本次出资。
2．本协议一式陆份，甲方、乙方各贰份，本公司设立等备用贰份，具有同等法律效力。
3．本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
元智科技定位于为客户提供智能仓储、智能车间、智慧零售解决方案。国家对“中国制造2025”战略规划的高度重视，基于智能制造系统的智能仓储、智慧零售等业务有较好的市场前景，公司通过参股方式投资元智科技可以借助外部投资者的渠道及客户资源较快的切入到智能制造领域，同时借助相关解决方案，可为公司其他产品线相关领域寻求更好的市场机会。
本次对外投资资金全部为锐捷软件的自有资金，锐捷软件的参股子公司成立后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）存在的风险
本次对外投资符合公司发展需要，不会损害公司及股东的利益，公司将监督本次投资资金的使用情况，并明确新公司的风险管理和经营策略，积极防范和控制投资风险。
六、备查文件
第四届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2018年4月24日
