作者丨
石化行业国际产能合作企业联盟ESG工作委员会、盈科律师事务所律师
高品佳
随着ESG浪潮的兴起，投资者和其他利益相关方越来越希望企业董事会在ESG相关事务上发挥关键作用。董事会职责包括ESG风险与机遇识别、ESG相关策的制定、监督和管理、以及ESG信息披露审查。董事会将对企业的ESG表现负责。
01
ESG背景下
理想的董事会成员构成有何特点？
在人员构成上，董事会成员应当具有多样性，体现年龄、国籍、民族、信仰、残障人士及其他方面的包容性。
在决策时，董事会应享有独立判断权，而不应受任何外界因素或利益冲突的干扰。如果确实存在利益冲突，应当对该等利益冲突信息进行披露（例如，同时在多家企业担任董事；在供应商或其他利益相关企业中持股；担任本企业实际控制人等），以及说明如何避免或减少利益冲突的影响。董事会成员应当避免同时担任高级管理人员（如总经理），如果企业确需作出该种安排，那么应该说明理由、兼任人员的具体职责，以及如何避免或减少利益冲突风险。
董事会成员应当能够胜任其职务，处理由企业所处行业、生产的产品以及地理位置所导致的企业面临的常见问题。如果董事会成员在其他企业担任重要职务，那么该职务应当最低限度上影响该成员为本企业履行职责所应付出的时间和精力。
在遴选董事会及其下属专门委员会成员时，应考虑利益相关方意见、人员构成的多样性、是否能够独立决策、能否胜任其职务。
02
董事会在ESG相关政策制定、
监督和管理方面有何职责？
董事会应负责ESG相关政策制定和监督管理企业对经济、环境和人员影响，或根据条件设置专门委员会承担该项职责。董事会、高管层应当密切合作，在制定、批准和发展与可持续发展相关的企业宗旨、价值或使命声明、战略、政策和目标方面充分发挥作用。
随着投资者对ESG的期望持续增长，董事会应了解并监督影响公司的重大ESG风险和机遇，以及投资者群体对ESG的期望，包括通过利益相关方方调查收集的问题。董事会应当承担尽职责任，识别和管理企业对经济、环境和人员的影响，包括与利益相关方进行沟通，充分反思沟通结果（即思考企业对经济、环境和人员的影响），并定期评估该沟通的有效性，及时调整沟通方式。
董事会在ESG相关策制定、监督和管理方面的职责具体包括：
1.制定企业ESG战略
董事会和高管层应制定可持续发展战略，具体应包括以下内容：
1）制定企业短期、中期和长期战略，旨在管理企业对经济、环境和人员的影响，包括对企业活动和业务关系中的员工权益的影响；
2）确立能够避免对经济、环境和人员产生负面影响，且能对其产生积极影响的企业目标、商业战略和商业模式；
3）确定能够促进可持续发展的中短期战略优先事项，这些优先事项应当与法律法规、当地政策保持一致；
2.作出政策承诺
依据法律法规及相关政策作出承诺，包括进行尽职调查、适用预防原则、尊重员工权益等方面。该承诺应向公众公开，并融入到企业商业活动及商业关系的方方面面。履行承诺的责任应当在企业内部进行合理分配。
政策承诺应当由董事会制定或批准，并向企业员工、商业伙伴及其他利益相关方进行充分说明。政策承诺应当与企业战略、运营政策和运营程序相适应。企业应当为实施这些承诺而展开培训。
3.制定程序减少负面影响
董事会应当积极制定补救机制来减少其商业行为对环境、社会和人员造成的负面影响，应当建立合理的申诉机制供利益相关方使用，使企业能够及时意识到其各类活动对可持续发展造成的负面影响。利益相关方应当参与申诉机制的建立过程，并对该等机制进行审查、提出改进意见，保障申诉机制的有效性。
4.建立寻求建议和提出关切的机制
利益相关方可能需要针对企业运营和商业关系中的负责任商业行为寻求咨询或表达关切，企业应当为利益相关方获得建议和反映自身关切提供便利。企业可以建立的机制包括现场访问期间的保密采访、规范的问题上报流程（向管理层提出问题）、热线、违法违规行为报告机制、以及举报机制。
这一机制与前述申诉机制的区别在于，申诉机制是方便受到损害的利益相关方要求损害赔偿，而关切机制是方便所有利益相关方指出企业的过错和违法行为，而不论其利益是否实际受到损害。
5.积极参加所在国及国际上有影响力的社会组织
企业应当积极参加践行可持续发展理念的社会组织，并发挥实质性作用，通过该组织助力所在国及世界范围内共同实现可持续发展目标。
如果董事会将上述职责授权给其他部门（如高级管理人员或其他员工）具体执行，则应当设计合理的授权机制，并要求被授权部门定期向董事会反馈执行成果。
董事会成员应当了解ESG相关法律法规，熟悉所在国家或地区的ESG信息披露框架，关注有助于实现可持续发展目标的最新资讯，整合相关知识并提升董事会及企业整体的ESG能力。企业应定期评价董事会在履行ESG相关政策制定、监督和管理职责的表现，设立评价机制，并对无法承担该职责的董事进行培训或更换。
03
董事会在ESG信息披露中有何作用
ESG信息披露是监管机构和投资者关注的焦点，董事会应与管理层密切合作，以确保公开披露的信息能够表明，企业已对其ESG风险和机遇进行了全面评估，并已采取措施将此类考虑纳入业务目标和战略。所披露信息也应该有助于投资者决策，而企业提供的数据应是可核实的。
董事会应当审阅和批准企业ESG报告的内容，并为此设计合理的审阅和批准流程。董事会可以设立ESG报告专门委员会辅助董事会进行报告的审阅和批准工作。企业应当通过内部机制设计最大程度上提高ESG报告的质量、完整性和可信度。
如何回应投资者对ESG披露的预期或是董事会和管理层面临的最大挑战之一。中国企业改革与发展研究会发布的《企业ESG披露指南》中确定的披露原则包括实质性、真实性、准确性、完整性、一致性。随着ESG披露框架不断发展，董事会和管理层在制定企业ESG信息披露制度时，应与投资者的需求和要求保持一致，并参考多个框架进行披露，不仅仅应满足监管要求，同时应阐明对投资者决策有实际帮助的ESG数据，以使信息披露达到投资者和更广泛利益相关方的预期。
ESG的发展改变了投资者对企业、董事会和管理层在监管、披露和围绕ESG风险和机遇设定目标方面的期望。如今，人们越来越认识到，忽视ESG的企业或将面临严重的声誉和经济损失，并且可能会错过宝贵的发展机遇。
面对新的商业环境，企业应该积极将ESG整合到商业运营和战略中。这首先需要建立一个强大的ESG治理框架，将董事会对关键的ESG问题的监督纳入其中，通过信息披露展示企业的ESG能力，并确定新的途径与利益相关方互动。董事会应当肩负起企业ESG治理的关键职责，发挥重要作用，满足投资人和利益相关方的预期，实现企业ESG目标。
