公司等相关方对问询函所列问题进行了认真核查与逐项落实，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于业绩增长及持续经营能力，请公司补充说明 2022 年网络可视化软件、大数据软件开发相关业务收入大幅增加的原因及合理性。
A：报告期内，网络可视化软件开发、大数据软件开发收入情况如下:
报告期内，网络可视化软件开发收入金额分别为 1,243.58 万元、3,317.02 万元，增长 166.73%，主要源于中国联通等客户的收入增长，具体收入情况如下:
网络可视化软件开发收入增长较快，主要是随着公司网络可视化技术的积累和发展，公司成功拓展了中国联通的网络可视化业务，在前期向中国联通提供基于智能网关的智慧家庭安全防护解决方案技术服务的基础上，2021 年起连续获得中国联通及其子公司较大金额合同，智慧家庭能力平台及家庭定制宽带产品创新研发项目、智慧加速研发服务项目、智慧设备管理及质量提升研发服务项目等 3 个项目合同金额合计 1,796.30 万元，带来 2022 年收入大幅增长。
此外，公司与中国航发控制系统研究所业务合作不断加深，业务规模有所扩 大，2022 年获得合同金额 346 万元的运行数据管理和在线加工技术服务项目，带来业务收入的增长。
报告期内，公司大数据软件开发收入金额分别为 1,060.23 万元、2,717.07 万元，增长 156.27%。主要是由于收购云坤科技的因素，2021 年 7 月公司完成收购云坤科技，2021 年 8 月起云坤科技纳入公司合并报表，因此 2021 年大数据软件开发收入仅包含云坤科技 2021 年 8 月至 12 月的相应收入，而 2022 年的大数据软件开发收入则包含云坤科技全年的相应收入；此外，江苏周髀的大数据软件开发有所突破，带来 2022 年收入大幅增长。具体收入情况如下:
2022 年，江苏周髀在前期经验与技术积累的基础上，大力拓展智慧粮库业务，获得邹平市智慧粮库和应急保障物资储备库信息化项目，合同金额 342.30 万元；成功开拓了佳木斯市、浙江龙游县、江山市、慈溪市的智慧粮库业务，合同金额合计 260.42 万元；带来 2022 年收入大幅增长。
综上，2022 年网络可视化软件、大数据软件开发相关业务收入大幅增加主要是由于公司经过多年的发展积累，获得行业客户的认可；成功实施软件开发项目，带来 2022 年网络可视化软件、大数据软件开发收入大幅增长；以及收购云坤科技自 2021 年 8 月起纳入合并报表的影响因素。2022 年网络可视化软件、大数据软件开发相关业务收入增长具有合理性。
（2）Q：关于企业合并，请公司说明收购的云坤信息、江苏周髀相关交易的具体情况，包括交易对手方、是否为关联方或存在潜在关联关系、收购背景、作价依据以及公允性分析等。
A：2021 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟收购江苏云坤信息科技有限公司 60%股权的议案》，迈科网络拟以现金方式收购江苏云坤信息 60%的股权，交易价格为 185 万元，收购金额低于股东大会审议标准， 不需要经过股东大会的表决。
2021 年 7 月 1 日，云坤信息股东会决议，同意江苏赛融科技股份有限公司将其持有的 600 万元云坤信息股权(实缴 300 万元，占比 60%)以 185 万元的价格转让给迈科网络。同日，迈科网络与江苏赛融科技股份有限公司就上述事项签订《公司股权转让协议书》。
2021 年 7 月 15 日，云坤信息完成工商变更。 收购完成后，云坤信息的股权结构如下:
本次交易对手方为江苏赛融科技股份有限公司，基本情况如下:
公司收购云坤信息 60%股权时，迈科网络与交易标的云坤信息不存在关联方或潜在关联关系，迈科网络与交易对手方赛融科技不存在关联方或潜在关联关系。
公司与云坤信息均属于软件企业，云坤信息致力于大数据软件开发，以云计算、大数据技术为基础，深耕数字政府建设领域，同时向智慧应急、智慧农业领域开拓业务；当时公司正积极筹划通过对外投资并购实现业务的横向拓展，云坤信息的业务符合公司发展方向。同时，云坤信息的法定代表人、主要经营管理人员宗建峰，与公司控股股东、实际控制人陈立多年前曾是同事关系；因此沟通比较顺畅，有助于公司加深对云坤信息的了解。赛融科技 2019 年 11 月决议收购云坤信息 70%股权，交易金额 384 万元，于 2020 年 3 月完成收购；此次赛融科技 以 185 万元价格出售云坤信息 60%的股权，价格低于其投资成本；再考虑到云坤信息已有的知识产权、研发团队、客户资源等因素，公司认为赛融科技出价合理，遂达成收购意向。
迈科网络收购云坤信息 60%股权的交易价格 185 万元低于经审计净资产 15.39%，作价合理，较为公允。
江苏周髀云算数据技术有限公司成立于 2018 年 12 月 17 日，设立时的股东出资情况如下所示，公司实缴资本为 150 万元。
2019 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江苏周髀云算数据技术有限公司 51%股权的议案》，迈科网络拟以现金方式收购江苏周髀 51%的股权，交易价格为 80.5 万元。
2019 年 5 月 5 日，江苏周髀股东会决议，同意武卫星将其持有江苏周髀 51% 的股权计 612 万元(其中实缴 76.5 万元)，以 80.5 万元的价格转让给迈科网络。同日，武卫星与迈科网络就上述事项签订《公司股权转让协议书》。
2019 年 5 月 21 日，江苏周髀完成工商变更。 收购完成后，江苏周髀的股权结构如下:
本次交易对手方为武卫星。武卫星与江苏周髀主要经营管理人员武凌峰是兄弟关系，迈科网络收购江苏周髀后，江苏周髀的法定代表人即由武卫星变更为武凌峰。
收购江苏周髀时，迈科网络与武卫星不存在关联方或潜在关联关系。
根据当年公司制定的“一体两翼”的业务发展战略，智慧家庭物联网、安全服务、大数据服务将是公司研发投入及业务发展方向。江苏周髀拥有智慧粮食领域资深行业背景的创业团队，在物联网服务、大数据服务等方面具有一定的经验积累；公司通过收购江苏周髀有助于实现业务发展战略。同时，江苏周髀的法定代表人、主要经营管理人员武凌峰，与公司控股股东、实际控制人陈立多年前 曾是同事关系；因此，公司与江苏周髀的创业团队很快建立信任关系，达成收购意向。
江苏周髀成立于 2018 年 12 月 17 日，公司于 2019 年 5 月完成收购；因江苏周髀成立之时与公司收购之时距离较近；因此，股权转让参考实缴资本情况协商确定；收购价格 80.5 万元较实缴资本 76.5 万元仅溢价 4 万元，金额较小，因此收购江苏周髀作价较为公允。
（3）Q：关于期间费用，请公司补充说明各期核算在期间费用中的销售人员、管理人员、研发人员的员工数量，重点说明收购云坤信息后管理人员、研发人员薪酬大幅增长，而销售人员未同步增长的原因及合理性，与收入增长情况是否匹配。
A：报告期内，核算在期间费用中的销售、管理及研发人员数量具体情况如下:
公司的业务规模大幅增长，带来管理人员、研发人员数量增加， 其薪酬大幅增长，与收入增长相匹配。销售人员薪酬未同步增长具有合理性；主要是由于股份公司的销售人员主要对应的网络可视化增值服务的收入增长平稳， 因而薪酬增长有限；云坤信息销售工作主要由子公司负责人承担，其薪酬计入管理费用，云坤信息精简了销售人员，造成销售人员薪酬下降；高管人员调整造成计入销售费用的薪酬减少。
同壁财经了解到，迈科网络是业界领先的接入层网络可视化解决方案提供商，专注网络流量数据和应用性能数据的分析和优化，致力于提高用户的网络体验。公司是中国电信和中国联通网络接入层可视化能力标准制定和建设实施单位，网络可视化解决方案已覆盖超过 5 亿互联网用户。
