导语：为积极推进普惠金融、服务实体经济，北京金融资产交易所有限公司（以下简称：北金所）在充分借鉴银行间债券市场成熟经验基础上，推出了债权融资计划业务。其致力于为债务融资工具市场提供有益补充和支撑，提升了银行间债券市场分层服务能力。在当前债券市场监管力度增强及优质企业发债额度承压的情况下，债权融资计划无疑是一种更亲切的债务融资工具，目前已受到多数中央企业、地方国有企业的青睐。本文主要从债权融资计划基本概述、业务特点、准入条件、备案要求、信息披露要求及债权融资计划法律意见书等方面进行了简要介绍，希望对正在或准备从事该类业务的相关企业或人士有所帮助。
一、债权融资计划及其业务特点
（一）北京金融资产交易所概况
北京金融资产交易所有限公司（以下简称：北金所）是在人民银行、财政部指导下，经北京市人民政府批准成立的专业化金融资产交易机构。
北金所是中国人民银行批准的债券发行、交易平台，是中国人民银行批准的中国银行间市场交易商协会指定交易平台，是中国人民银行授权的到期违约债券转让和债券回购违约处置服务平台，是财政部54号令项下授权的金融类国有资产交易平台，是积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室授权的市场化债转股资产交易场所和“市场化债转股信息报送平台”技术支持及运营维护机构，是国家外汇管理局批准的不良资产跨境转让服务平台。
北金所为市场提供债券发行与交易、到期违约债券转让、债券回购违约处置、债权融资计划、企业股权交易、市场化债转股资产交易、债权和抵债资产交易等服务，为各类金融资产提供从备案、挂牌、信息披露、信息记载、交易到结算的服务。
（二）债权融资计划的概念
根据《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》第二条规定，债权融资计划是指融资人向具备相应风险融资识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。
（三）债权融资计划的特点
债权融资计划是北金所特有的一项融资类业务。其在融资规模、主体评级、资金用途及行业政策方面相较其他融资手段具有一定的优势，自主性、灵活性及包容性更强。第一，在融资规模方面，企业可以依据自身融资实际需求，自行确定发债额度，更具自主性；第二，在主体评级方面，债权融资计划对发行人主体不要求强制外部评级，由投资人及其他市场参与主体自行判断风险；第三，债权融资计划的资金用途相对自由，可以用于长期项目资金，也可以用于短期流动资金，还可以用于归还借款等，更具灵活性；第四，在行业政策上，放宽了项目准入标准，在符合国家政策方针的前提下灵活调整。
（四）债权融资计划业务的基本流程
北金所为融资人、投资者及相关中介机构提供债权融资计划业务开户、备案、挂牌、信息记载、转让、资金划转、信息披露等服务。业务基本流程包括：
1. 参与主体开户。融资人、投资者、主承销商等相关业务参与主体与北金所签署《北京金融资产交易所综合业务平台客户服务协议》且提交开户材料，北金所为客户开立类统账户、发放数字证书；
2. 备案。融资人（主承销商代）向北金所提交债权融资计划备案材料，北金所完备性核对通过后发放《接受备案通知书》；
3. 挂牌。融资人（主承销商代）进行债权融资计划信息披露，由挂牌管理人及投资者开展申购、定价配售及挂牌资金划转工作，最终在北金所完成初始信息记载的过程；
4. 转让。持有人出让债权融资计划，投资者受让债权融资计划，完成债权融资计划的变更信息记载；
5. 其他资金划转。融资人按照当期债权融资计划《募集说明书》约定的时间、方式和金额，向持有人划转本金、利息等资金，完成债权融资计划的注销信息记载；
6. 存续期信息披露。主承销商督导融资人和中介机构及时进行信息披露。
二、债权融资计划业务的相关适用规则
目前北京金融资产交易所发布的债权融资计划业务所适用的规则主要有：《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》、《北京金融资产交易所债权融资计划业务信息记载规程》、《北京金融资产交易所债权融资计划业务代理付息兑付规程》、《北京金融资产交易所债权融资计划业务备案文件表格体系》、《北京金融资产交易所债权融资计划持有人会议规程》等。
三、债权融资计划的相关准入条件及备案要求
1. 融资人应具备的条件：（1）中华人民共和国境内依法设立的法人机构，以及监管部门认可的境外机构；（2）遵守北金所相关规则；（3）在最近12个月不存在重大违法行为，机构财务会计文件不存在虚假记载；（4）北金所要求的其他条件。
2. 投资人应具备的条件：（1）是中华人民共和国境内依法设立的法人或非法人机构和监管部门认可的境外合格投资者；（2）最近一期经审计净资产不少于等值人民币1000万元或管理资产不少于等值人民币1000万元；（3）北金所要求的其他条件。
3. 备案要求
债权融资计划应于挂牌前向北金所进行备案。备案时应提交以下相关文件，包括但不限于：（1）备案登记表；（2）融资人公司章程及与其一致的有权机构决议；（3）募集说明书；（4）最近一年经审计的财务报告和最新一期半年报；（5）信用评级报告（如有）；（6）法律意见书；（7）北金所规定的其他文件。
北金所对备案文件进行形式完备性核对，不对债权融资计划的投资价值及投资风险做实质性判断。备案文件形式完备的，北金所自接受备案文件之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》，备案有效期2年。融资人在备案有效期内可分次挂牌债权融资计划。
四、债权融资计划的信息披露要求
融资人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》及募集说明书的约定履行信息披露义务。融资人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查融资人的信息披露义务。债权融资计划信息披露的具体标准和信息披露方式应在募集说明书中明确约定。
融资人应通过北金所指定服务系统披露当期债权融资计划挂牌文件。挂牌文件至少包括以下内容：（1）募集说明书；（2）法律意见书；（3）最近一年经审计的财务报告和最新一期半年报（如有）；（4）信用评级报告（如有）。
备案有效期内挂牌债权融资计划，应至少于挂牌日前1个工作日披露挂牌文件。
融资人在债权融资计划完成产品信息初始记载的次1工作日，须通过北金所指定服务系统公布当期债权融资计划挂牌规模、期限、利率等情况。融资人在债权融资计划存续期间，应通过北金所指定服务系统披露定期财务信息、重大事项等。同时，融资人应在债权融资计划本息兑付前5个工作日，通过北金所指定服务系统向债权融资计划持有人披露本金兑付及付息事项。
五、关于债权融资计划法律意见书中应披露的主要内容
《北京金融资产交易所债权融资计划业务备案工作规程》第十八条规定，律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对本所律师从事债权融资计划相关中介法律服务的管理。律师事务所及其指派的律师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、法规、规章、债权融资计划相关规则及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
《北京金融资产交易所债权融资计划业务备案文件表格体系（试行）》第2.4条规定，法律意见书应对以下信息进行披露：
1. 律师事务所及经办律师关于遵守法律规定及相关指引、履行法定职责、遵循勤勉尽责及诚实信用原则等事项的声明
2. 融资人主体信息
债权融资计划法律意见书应就融资人是否具有法人资格、是否为非金融企业、是否接受北金所管理、融资人主体的历史沿革是否合法合规、是否依法有效存续、是否有应当终止的情形出现等事项发表律师意见。
3. 应履行的相关程序
法律意见书应对融资人针对债权融资计划的挂牌应履行的内部及外部程序发表律师意见。内部程序主要为有权机构是否已依法定程序作出挂牌债权融资计划债权融资计划的决议，决议的内容与程序是否合法合规。如决议机构是经过授权取得决议权的，律师应对授权范围、程序是否合法合规做出认定。外部程序主要为如为首期挂牌，应明确本期债权融资计划须在北金所备案后挂牌。如为额度内备案挂牌的，应结合《接受备案通知书》的备案额度及相关要求，对本次挂牌的合法合规性出具法律意见。
4. 挂牌文件及挂牌有关机构
法律意见书主要披露的挂牌文件及挂牌有关机构具体如下：
募集说明书，是否按照规则指引的要求编制；内容是否符合规则指引有关信息披露的规定。本次挂牌安排等内容是否合法合规。
法律意见书，出具法律意见书的律师事务所及律师是否具备相关资质，是否与融资人融资人存在关联关系。
审计报告，出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师是否具备相关资质，是否与融资人存在关联关系。
主承销商是否具备相关资质，是否与融资人存在关联关系。
评级报告（如有），出具评级报告的评级机构是否具备相关资质，是否与融资人存在关联关系。
5. 与本次挂牌有关的重大法律事项及潜在法律风险
一般情况下，债权融资计划法律意见书除针对以上方面进行信息披露及发表律师意见外，对于部分与挂牌相关的重大事项及潜在风险亦应独立发表律师意见，主要集中在募集资金用途、融资人内部治理情况、融资人业务运营情况、受限资产情况、是否存在对外担保、未决诉讼（仲裁）等或有风险、重大资产重组情况、信用增进情况等方面。
最后，律师应对融资人本次备案挂牌是否合法合规、是否符合规则指引、是否存在潜在法律风险明确发表总体结论性意见。目前，笔者经办的相关债权融资计划业务法律意见书均按照上述内容及体系进行撰写。需提示的是，债权融资计划法律意见书必须至少由二名经办律师签字（章），并由律师事务所加盖公章、签署日期。
结语：
相比较其他债务融资工具，债权融资计划项目准入相对宽松，全流程电子化，备案额度、资金用途、资金使用期限均较灵活，相对能够满足各类企业的多样融资需求，故对于符合准入条件的一些企业，可选择考虑将债权融资计划作为企业的一项融资工具。
文：陕西稼轩律师事务所律师 刘丹
注：如有需要，请私信稼轩律师头条号
