注：本文中涉及的项目主要属于天使或初创阶段的项目，这也是TechVC所重点关注的投资项目类别。
一、尽职调查概念和内容
1、概念及相关内容
在去年参加“证券投资从业资格考试”时，学习的两本教材中，尽职调查是一个重要的部分，所以可以理解教材上的概念和定义就是“尽职调查”的权威解释，具体如下：
尽职调查一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标公司的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，其又称为审慎性调查。
尽职调查的目的是尽可能全面地获取目标公司的真实信息。
尽职调查的作用：（1）风险发现；（2）价值发现；（3）价值决策辅助。
而尽职调查可分为业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，具体包含内容分别如下：
一是业务尽职调查，其重点内容有：
（1）企业基本情况：包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等；
（2）管理团队：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等；
（3）产品/服务：包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权（商标和专利）、核心技术及研发事项等；
（4）市场：包括企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等；——不包括销售费用预算。
（5）发展战略：包括企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标（如销售收入）等；
（6）融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文（如适用）等；
（7）风险分析：企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面。
二是财务尽职调查，其重点包括：
财务尽职调查的重点关注标的公司过去财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。财务尽职调查团队应收集标的公司相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比例分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。
财务尽职调查的主要内容包括：会计政策与会计估计、财务报告及相关财务资料、财务比率分析、纳税分析。
三是法律尽职调查，更多定位于风险发现，主要包括：
（1）确认目标企业的合法成立和有效存续；
（2）核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；
（3）充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；
（4）发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；
（5）出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
公司的历史沿革属于法律尽职调查内容。
2、个人理解
之前作为业务尽职调查负责人去两家技术公司做过尽调，也写过两份业务尽调报告，不过当时并没有真正了解尽职调查的概念和内涵，更多把这部分尽调变成了技术导向而非业务导向，通过学习才了解，其实技术部分只是业务尽调的一部分，当然对于TechVC来说，技术尽调的重要性会更突出一些。
在当前阶段，我对尽职调查的理解主要分为两个维度，人和事。
人就是管理团队，之所以把人放在第一位，是因为我认为，如果对人的评估是尽职调查中最为重要的部分，换言之，哪怕结论中关于事的部分，即行业、产品、商业模式、财务、法律都没有问题，极具潜力，但是如果人的评估有问题，风险较大，那么也应该毫不犹豫地放弃这个项目，因为要改变人的难度远远大于改变事的难度，如果武断一点说，通过股权投资来试图改变人是不可能做到的。
所以，在尽职调查中，除了上述概念和内容提到的许多规定动作外，投资经理最重要的事情就是去观察创始人，或者说公司的老大，去记录他说的话语、做的事情，以便整个投资团队汇总信息，提出参考意见或评估结论。如果用一句话总结，对人的考察结论决定了这个项目是否能进行投资。
事就是上面提到的业务、产品、财务、法律等相关内容，它也非常重要，它除了是决定项目能否投资的重要因素外，更重要的是决定了什么时候能投资。
所以用一句话概括个人理解就是：人+事决定了这个项目能否投资，事决定了这个项目什么时候可以投资。
二、尽职调查参考流程
1、流程及各阶段说明
（1）前期准备阶段
确定目的与范围：明确尽职调查的目标、所需覆盖的领域（如业务、运营、财务、法律等）及预算。组建团队：根据需要，组建包括内部人员和外部专家（如律师、会计师、行业顾问）在内的尽职调查团队。签署协议：双方签订保密协议（NDA）和其他必要的法律文件，确保获取的信息可以合法使用。制定计划：制定详细的尽职调查计划，包括时间表、责任分配及所需材料清单。（2）信息收集与分析阶段：
文件和信息搜集：收集目标公司的历史财务报表、业务合同、法律文件、公司治理结构、市场分析报告等。内部调研：审查业务系统、内部管理系统、人力资源、企业文化、内部控制机制等。外部调研：包括市场调研、客户及供应商访谈、竞争对手分析、行业趋势研究等。（3）现场尽调与面谈阶段：
实地尽调：对目标公司的办公场所、工厂、资产等进行实地考察。面谈：与管理层、关键员工、核心客户、主要供应商等进行面对面访谈，核实信息并深入了解公司经营情况。（4）评估与报告阶段：
信息梳理与分析：整理收集到的信息，分析潜在的风险点和问题。反馈与补充：将需补充或完善的要求反馈给目标公司，进行材料补充或问题解释说明。撰写尽职调查报告：汇总所有分析结果，形成初步尽职调查报告，包括评估结论、建议及风险应对措施。（5）决策及后续阶段：
投资审查和决策：将尽职调查结果提交给投资委员会或决策层，进行评估审查和表决。按需进行尽调补充：根据投资决策，在投资经理与目标公司进行正式交易谈判并签署投资协议过程中，按需进行部分内容的补充尽职调查，为谈判进行支撑。2、涉及文档列表
（1）保密协议（NDA）
双方针对本次投资意向及后续的尽职调查工作，约定双方的责任和义务，即目标公司提供尽职调查过程中所需的真实有效的各类材料，投资方履行所提供材料的保存、保密义务。
根据部分项目需要也可以签署投资意向书（或投资框架协议），也被称为投资条款清单、投资备忘录，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力，但它却包好了该次投融资的主要条款，这些条款通常会作为后续谈判及合作的基础，并最终成为正式投资协议的一部分。
（2）尽职调查报告
前言，主要阐述尽职调查的目标、方法、依据、程序和范围。正文，是尽职调查报告的主体，是对被调查公司相关信息的全面、客观陈述，包含上文提到的业务、财务、法律尽职调查的相关内容，以便投资决策结构进行决议。附件，主要附上尽职调查过程中的重要证据，以及第三方中介机构的报告，包括审计报告、法律意见书、行业分析报告等。（3）尽调材料清单
可参考企业合规尽职调查材料清单，分为企业设立和历史沿革尽调材料清单、企业治理结构尽调材料清单、企业关联方/关联交易和同业竞争尽调材料清单、经营业务管理尽调材料清单、企业财务管理尽调材料清单、企业知识产权管理尽调材料清单、企业重大资产尽调材料清单、企业劳动用工尽调材料清单、企业诉讼、仲裁纠纷和处罚尽调材料清单，具体见下列附表：
三、注意事项
1、核心Checklist
“人”+“事”决定了这个项目能否投资，“事”决定了这个项目什么时候可以投资。业务评估时，投资经理应尽可能亲身体验标的公司的产品，以获得第一手资料和感受。要对标的公司的技术竞争力进行评估，即是否符合行业发展趋势、是否有竞争门槛、是否有创新性，而通过与其技术负责人、研发经理的交流就非常必要。在尽职调查中，需要对照其提供的商业计划书，确认其筹集资金的用途尤其新开发领域、新开发项目的真实性。注：checklist应随着工作经验的积累不断扩充，且应该根据不同领域进行拆分。
