委托开发软件一般是应用户（委托方）需要，编制适用于其生产或经营特点的软件，这种软件一般在市场上见不到或在市场上买到需经修改后才能使用，但是该用户没有开发或修改软件的能力，必须委托一定软件中其他具有开发、修改软件能力的机构从事该项工作。软件开发合同被委托方虽然是开发软件方面专家，但他可能对委托方所从事的行业或具体的生产或经营特点、方式了解甚少。因此，双方签订的软件开发合同就有许多事项需要明确。
一、委托人应注意以下事项
1、软件开发合同双方应明确约定受托人对委托人进行项目培训，以及培训费用的支付问题。
2、软件开发合同双方应明确约定开发软件的总价款以及各个部分的价格。
3、软件开发合同双方应明确约定受托人向委托人提供进度报告的方式和时间。
4、软件开发合同委托人在领受了受托人交付件后，应立即对该交付件进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格。
5、软件开发合同委托人应向受托人提供有关信息与资料，特别是有关委托人对开发软件的功能和目标需求方面的信息和资料，明确质量要求。
6、软件开发合同双方应明确约定委托人对于委托人提交的有关需求说明、资料和信息所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向受托人咨询或征求意见的权利。
7、软件开发合同委托方应明确约定受托方向委托方进行软件维护和支持服务的时间和内容。
二、受托人应注意以下事项
1、受托人在完成软件开发后，需要增加开发费用时，该怎么处理，应与委托人进行明确约定。
2、应在软件开发合同中约定完成软件开发的弹性时间，避免由于委托人计算失误，未能在合同规定的时间内完成软件开发而承担的违约责任。
3、软件开发合同双方应明确约定受托人提交需求说明书、概要设计说明书、详细设计说明书的具体时间。
4、软件开发合同双方应明确约定委托人在受托人提交进度报告后答复的时间和方式。
5、明确软件开发合同所开发软件的版权归属。
软件版权的归属有两种处理方法：其一是软件版权归委托方；其二是软件版权归软件开发合同被委托方。实践中可采取以下办法解决，即软件版权归委托人，反过来委托人给予被委托人在一定范围内使用软件的许可，如允许被委托人使用例行程序开发其他软件等，由此双方都能各得所需。
6、软件开发合同受托人应约定委托人检验软件后出具书面领受文件或递交缺陷报告及领受或出具缺陷报告时间。
三、委托人、受托人应共同注意以下事项
1、软件开发合同双方应明确约定合同项目是否可以分包，如果可以，应写明可分包的范围。
2、软件开发合同双方应明确约定软件开发的目的、处理对象、软件的主要功能和目标以及应达到的技术指标。
3、开发进度
①软件开发合同双方应明确约定合理的软件系统试运行的时间。
②软件开发合同双方应明确约定开发软件的交付时间和进度。
4、知识产权归属
①若软件开发合同约定软件系统的知识产权归一方所有时，应明确约定另一方所拥有的使用权及权限范围。
②软件开发合同双方应明确约定所开发软件的知识产权的权属，是共同所有还是一方所有。
5、验收
验收对委托开发软件合同双方都非常重要，它关系到如何确认以下几个问题。
①委托方在收到软件程序以及第一批文档后多长时间内完成对软件的测验，以及在多长时间内委托方有权以软件程序质量未达到软件开发合同所规定的技术标准要求为由，要求被委托方对程序进行修改使其达到软件开发合同规定的标准。
②对程序进行修改费用应哪方负责。
③软件开发合同被委托方应在多长内完成修改程序的工作，并且应在何时、何地以及以何种方式将修改后的软件交会给委托方。
④软件开发合同委托方收到修改过的软件之后应在多长时间完成第二次测验，并应在多长时间内委托方应将第二次测验的结果通知被委托方。
⑤如第二次测验计算机程序仍未达到软件开发合同规定的技术标准要求，委托方是否有权拒绝拒绝接受程序，交且是否有权要求被委托方按软件开发合同规定的索赔条款进行赔偿。
⑥如果委托方要按期将首次或者第二次测验的结论通知被委托方，是否可以视为委托方已接受被委托方开发的软件。
⑦如果程序文档分为两次交付，在委托方实际接受软件后多长时间内被委托方应将第二批文档交付给委托方。
